A corrida pela distribuição de dividendos até 31/12/2025 esconde uma alternativa poderosa que poucos empresários conhecem

Todo empresário brasileiro está correndo para distribuir dividendos até o final deste mês. E a maioria está perdendo uma oportunidade que pode valer milhões.

Vi o mercado inteiro correr para distribuir dividendos até o final de 2025. Contadores e advogados orientando seus clientes em massa. E não estou dizendo que estão errados. Mas estou dizendo que a maioria está olhando para apenas uma face da moeda.

Existe uma operação societária que pode ser tão ou mais vantajosa do que a distribuição pura e simples: o aumento de capital mediante capitalização de lucros. E o mais importante: dependendo de como você estrutura essa operação, ela pode ficar completamente fora do radar da tributação sobre altas rendas.

O Que é a Capitalização de Lucros e Por Que Isso Importa Para Você

Antes de falar de imposto, preciso que você entenda a natureza desta operação. Porque o erro começa exatamente aqui: muita gente confunde capitalização de lucros com distribuição de dividendos. São coisas completamente diferentes.

Quando você capitaliza lucros, você está pegando valores que já estavam registrados no patrimônio líquido da empresa, seja como lucros acumulados, seja como reservas de lucros, e transferindo para o capital social. Nenhum dinheiro sai da empresa. Nenhum centavo vai para o seu bolso como pessoa física.

Na prática, o que acontece é o seguinte:

• A empresa emite novas quotas ou ações, que são distribuídas aos sócios proporcionalmente
• Ou aumenta o valor nominal das quotas/ações existentes
• O sócio passa a ter uma participação maior, mas continua sem receber dinheiro
• O custo de aquisição das quotas aumenta, o que pode beneficiar uma futura venda

É uma operação interna ao patrimônio líquido. Uma reorganização contábil e societária. E é justamente por isso que o tratamento tributário historicamente sempre foi diferenciado.

Como a Lei 15.270/25 Mudou o Jogo

A Lei 15.270/25 trouxe o conceito de “altas rendas”, uma novidade que vai mudar a forma como empresários e sócios precisam pensar sua tributação pessoal. Em resumo: se a soma de todos os seus rendimentos, incluindo os isentos, ultrapassar R$ 600 mil por ano, você entra em uma nova sistemática de tributação.

E aqui está o ponto crítico que a maioria dos profissionais ainda não percebeu: a capitalização de lucros, embora não seja tributada diretamente, pode entrar no cálculo dessa soma total de rendimentos a partir de 2026.

Ou seja: uma operação que antes era completamente neutra do ponto de vista fiscal agora pode ter consequências indiretas relevantes para quem ultrapassa o teto de R$ 600 mil.

A Janela de Oportunidade Que Fecha em 31/12/2025

Por força do princípio da anterioridade tributária, todo aumento de capital realizado ainda em 2025 permanece sob a lógica antiga: isento e fora do cálculo das altas rendas. A nova sistemática só pode ter início em 2026.

Isso significa que você tem uma janela estreita para reorganizar sua estrutura societária antes que as novas regras entrem em vigor.

Mas existe algo ainda mais interessante que poucos estão comentando. A própria Lei 15.270/25, no artigo 16-A, §1º, inciso XII, criou um regime de transição para lucros apurados até 2025.

O Segredo Está na Palavra “Emprego”

Preste muita atenção neste ponto, porque ele pode representar uma economia tributária significativa para você.

A lei prevê que não entrarão no cálculo das altas rendas os lucros que cumprirem três requisitos:

• Apurados até 2025
• Distribuição aprovada pelo órgão societário competente até 31/12/2025
• Pagamento, crédito, emprego ou entrega realizados entre 2026 e 2028

Repare na palavra “emprego”. O legislador usou uma conjunção alternativa: “ou”. Isso significa que o sócio cumpre a lei pagando, creditando, entregando ou empregando os dividendos.

E o que significa “empregar” dividendos? Significa utilizá-los para um fim específico. Por exemplo: integralizar um aumento de capital.

Na prática, a estratégia funciona assim:

• Você distribui os dividendos até 31/12/2025, aprovando em assembleia ou reunião de sócios
• O valor fica creditado ao sócio, mas não precisa ser pago em dinheiro imediatamente
• Entre 2026 e 2028, o sócio utiliza esse crédito para integralizar um aumento de capital
• A empresa “paga” o dividendo mediante emissão de novas quotas, não em dinheiro

Resultado: neutralidade fiscal total, sem tributação, sem retenção, sem integrar o cálculo das altas rendas. É uma operação equivalente ao que acontece no mútuo conversível, onde o crédito é quitado mediante participação societária.

O Risco Que Ninguém Está Calculando

Existe uma discussão técnica relevante que poucos estão enfrentando: afinal, a capitalização de lucros configura rendimento isento ou rendimento não sujeito à incidência?

Parece um preciosismo jurídico, mas não é. Se for considerado rendimento isento, ele entra no cálculo da soma total para verificar se você ultrapassou os R$ 600 mil. Se for considerado rendimento não sujeito à incidência, há argumentos para defender que ele sequer deveria ser computado.

A Instrução Normativa RFB 1.500/14 utiliza uma linguagem ambígua, tratando algumas hipóteses como “isentas” e outras como “não sujeitas ao imposto”. Essa distinção pode fazer toda a diferença na declaração de imposto de renda dos anos vindouros.

Em mais de 40 anos de atuação, aprendi que quando a Receita Federal quer cobrar, ela cobra. E depois você que se defenda. Por isso, minha orientação é sempre: prepare-se para o pior cenário, documente tudo, e estruture suas operações com máxima segurança jurídica.

O Que Fazer Agora: Orientação Prática

Se você é empresário, sócio de empresa ou contador orientando clientes, aqui está o que você precisa fazer antes que 2025 termine:

Para operações em 2025:

• Avalie se faz sentido capitalizar lucros ainda este ano, aproveitando a anterioridade tributária
• Documente toda a operação em ata de assembleia ou reunião de sócios
• Registre as alterações no contrato social ou estatuto perante a Junta Comercial

Para aproveitar o regime de transição:

• Aprove a distribuição de dividendos em assembleia ou reunião até 31/12/2025
• Documente que os valores serão empregados em aumento de capital
• Execute a operação de aumento de capital entre 2026 e 2028
• Mantenha toda a documentação organizada para eventual fiscalização

Para operações a partir de 2026:

• Calcule previamente o impacto no seu limite de R$ 600 mil
• Avalie se a operação pode gerar retenção de 10% (para valores acima de R$ 50 mil)
• Considere alternativas de estruturação societária e planejamento tributário

Perguntas Frequentes (FAQ)

1. O aumento de capital com lucros paga Imposto de Renda?

Não diretamente. A operação continua isenta ou não sujeita ao IR. Porém, a partir de 2026, o valor pode entrar no cálculo da soma total de rendimentos para fins de verificação do limite de altas rendas (R$ 600 mil).

2. Qual a diferença entre capitalizar lucros em 2025 e em 2026?

Em 2025, a operação fica totalmente fora do novo regime de tributação por força da anterioridade. A partir de 2026, o rendimento passa a compor o cálculo das altas rendas e pode gerar obrigações adicionais.

3. Posso distribuir dividendos em 2025 e só usar para aumento de capital em 2027?

Sim. Desde que a distribuição seja aprovada até 31/12/2025 e o emprego (aumento de capital) ocorra até 2028, você se beneficia do regime de transição da Lei 15.270/25.

4. A capitalização de lucros é melhor que distribuir dividendos?

Depende. Se você precisa do dinheiro no bolso, precisa distribuir. Se o objetivo é fortalecer a empresa, aumentar participação societária e otimizar a tributação futura, a capitalização pode ser mais vantajosa.

5. Minha empresa é Simples Nacional. Isso se aplica a mim?

Sim. O tratamento da capitalização de lucros independe do regime tributário da empresa (Lucro Real, Presumido ou Simples). O que muda é a tributação na pessoa física do sócio.

6. Preciso de advogado ou contador para fazer essa operação?

Recomendo fortemente. A operação envolve questões societárias, contábeis e tributárias que precisam estar perfeitamente alinhadas. Um erro de documentação pode custar caro no futuro.

Resumo: Pontos de Ação

• A capitalização de lucros é diferente da distribuição de dividendos: o dinheiro fica na empresa
• Operações realizadas em 2025 ficam fora do novo regime de altas rendas
• O regime de transição permite distribuir em 2025 e empregar (capitalizar) até 2028
• A palavra “emprego” na lei abre caminho para estratégias criativas de planejamento
• Documente tudo: atas, deliberações, registros na Junta Comercial
• Busque orientação especializada antes de agir

Conclusão

A Lei 15.270/25 não é apenas mais uma mudança tributária. É um divisor de águas. Quem entender suas nuances e agir com estratégia vai atravessar essa transição com segurança. Quem ignorar ou simplificar demais vai pagar o preço, seja em impostos, seja em oportunidades perdidas.

Em mais de 40 anos assessorando empresários em momentos de crise e de oportunidade, vi muitos perderem dinheiro não por falta de recursos, mas por falta de informação. Não deixe que isso aconteça com você.

O tempo está correndo. 31 de dezembro de 2025 não espera ninguém.

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Se você precisa de orientação estratégica para estruturar suas operações societárias e tributárias, minha equipe está pronta para ajudar, Entre em contato. Com mais de 40 anos de experiência, já assessorei milhares de empresários em situações como a sua.

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