Vou ser direto com você: quem ainda acredita que o PLP 108/2024 vai acabar com as holdings patrimoniais não entendeu absolutamente nada do que está acontecendo. E quem acha que nada muda também está errado. Depois de mais de 40 anos atuando no tributário e tendo acompanhado de perto a construção e o desmonte de centenas de planejamentos sucessórios, posso afirmar que o que está em jogo não é o fim de uma ferramenta, é uma mudança de mentalidade que vai separar quem planeja de verdade de quem apenas “montou uma holding” porque ouviu dizer que era bom.
O que realmente aconteceu com a aprovação do PLP 108/2024
O Senado aprovou o Projeto de Lei Complementar 108/2024, que regulamenta aspectos da Reforma Tributária e, entre outras medidas, reorganiza as regras do ITCMD — o imposto que incide sobre heranças e doações. O texto ainda precisa voltar à Câmara dos Deputados antes da sanção, mas já sinaliza o rumo das coisas.
Para quem tem pressa, aqui está o ponto central: a base de cálculo do ITCMD sobre quotas de holdings e empresas familiares passará a considerar o valor de mercado dos bens que compõem o patrimônio líquido, acrescido do fundo de comércio. Isso significa que aquele imóvel que você integralizou na holding pelo valor de custo — digamos, R$ 100 mil — mas que hoje vale R$ 1 milhão no mercado, será tributado pelo valor real. Acabou a era de usar o patrimônio líquido contábil como escudo.
Por que isso importa para a sua empresa e sua família
Durante décadas, muitos empresários constituíram holdings patrimoniais com um objetivo legítimo: organizar o patrimônio, evitar a morosidade dos inventários judiciais e garantir a continuidade dos negócios familiares. Até aí, nenhum problema. O problema começou quando a holding virou sinônimo de “pagar menos imposto a qualquer custo”, e não de planejamento real.
Eu já vi isso acontecer centenas de vezes. O empresário monta a estrutura às pressas, integraliza imóveis pelo valor histórico, faz doações de quotas aos filhos e acha que resolveu tudo. Quando o Fisco bate à porta — e ele sempre bate —, descobre que a economia tributária era ilusória, e o passivo acumulado vira uma bomba-relógio.
O PLP 108/2024 não está inventando a roda. Ele está formalizando o que já era tendência em vários estados: tributar pelo que o bem realmente vale. Em São Paulo, por exemplo, ainda havia a possibilidade de usar o valor contábil. Com a nova regra federal, essa janela se fecha.
Os três pontos críticos que você precisa entender agora
1. Valor de mercado como regra, não exceção
A partir da vigência do PLP 108/2024, a base de cálculo do ITCMD sobre participações societárias não listadas em bolsa será o valor de mercado dos bens do patrimônio líquido, somado ao fundo de comércio. Isso vale para holdings patrimoniais, empresas familiares e qualquer estrutura societária usada no planejamento sucessório.
Na prática, isso significa que você precisará de laudos técnicos de avaliação robustos, atualizados e defensáveis. Não adianta mais entregar um balanço patrimonial com imóveis registrados pelo valor de aquisição de 20 anos atrás.
2. Progressividade obrigatória das alíquotas
O projeto estabelece que todos os estados deverão adotar alíquotas progressivas de ITCMD. Hoje, São Paulo, por exemplo, aplica alíquota fixa de 4%. Com a mudança, patrimônios maiores poderão ser tributados em faixas próximas ao teto de 8%.
Para famílias com patrimônio expressivo, isso representa um aumento substancial da carga tributária. E o cálculo será feito por herdeiro ou donatário, com base no que cada um efetivamente receber.
3. Domicílio fiscal: mantido, mas com exigência de substância
Houve muita especulação de que o PLP 108/2024 eliminaria a possibilidade de eleição de domicílio fiscal. Isso não aconteceu. O projeto manteve a lógica do artigo 127 do Código Tributário Nacional, que permite ao contribuinte escolher seu domicílio, desde que haja elementos mínimos de substância.
Em outras palavras: você pode organizar sua vida patrimonial de forma coerente e documentada, mas não pode simplesmente “mudar de endereço” para um estado com alíquota menor sem nenhuma vinculação real. Artificialidades serão desconsideradas.
A leitura que poucos estão fazendo
Aqui está o que eu vejo e que a maioria dos textos sobre o tema não menciona: o PLP 108/2024 não está proibindo as holdings. Ele está disciplinando o ambiente em que elas operam. E isso, na verdade, é uma notícia boa para quem faz planejamento sério.
O foco deixa de ser o aproveitamento de lacunas jurídicas e passa a ser a construção de estruturas que reflitam a realidade econômica e patrimonial da família. Holdings com substância, governança real, acordos de sócios bem redigidos e propósito negocial claro continuarão sendo ferramentas poderosas.
O que vai morrer — e já era hora — é a holding “de papel”, montada às pressas para economizar imposto sem nenhuma função além dessa. Essas estruturas sempre foram frágeis e agora ficarão ainda mais expostas.
O que você deve fazer agora: orientações práticas
Primeiro, pare de entrar em pânico. A correria para “montar uma holding antes que mude a lei” pode ser tão prejudicial quanto não fazer nada. Planejamento sucessório não é corrida de 100 metros, é maratona.
Segundo, faça um diagnóstico real da sua situação. Se você já tem uma holding, revise a estrutura. Os imóveis estão registrados pelo valor de mercado ou pelo valor histórico? Há laudos de avaliação atualizados? O domicílio fiscal tem substância ou é apenas endereço no papel?
Terceiro, converse com profissionais que entendam tanto de tributário quanto de governança familiar. A holding é uma ferramenta. Como qualquer ferramenta, pode ser bem ou mal utilizada. O diferencial está na estratégia, não no instrumento.
Por fim, lembre-se: a holding patrimonial continua sendo extremamente vantajosa para o recebimento de aluguéis e arrendamentos, especialmente quando comparada à tributação da pessoa física. A economia fiscal permanece significativa. O que muda é que agora você precisa fazer direito.
Perguntas frequentes (FAQ)
O PLP 108/2024 acaba com as holdings patrimoniais? Não. O projeto não elimina nem inviabiliza as holdings. Ele redefine as regras de tributação do ITCMD, exigindo que a base de cálculo seja o valor de mercado, e não mais o valor contábil. Holdings bem estruturadas continuam sendo ferramentas legítimas e vantajosas.
Quando as novas regras entram em vigor? O texto ainda precisa ser aprovado pela Câmara dos Deputados e sancionado. A previsão é que as mudanças entrem em vigor a partir de 2026, mas isso pode variar conforme a tramitação.
Vale a pena criar uma holding agora, antes da mudança? Depende da sua situação específica. Em alguns casos, antecipar a constituição pode representar economia tributária relevante. Em outros, pode criar problemas futuros. O essencial é não agir por impulso e buscar orientação especializada.
O que muda para quem já tem holding constituída? Se a sua holding foi constituída com imóveis pelo valor histórico, a transmissão futura de quotas (por doação ou herança) será tributada pelo valor de mercado dos bens. Isso pode aumentar significativamente o ITCMD. Recomendo revisar a estrutura e os laudos de avaliação.
O fundo de comércio será tributado? Sim. O PLP 108/2024 inclui o fundo de comércio (goodwill) na base de cálculo do ITCMD para participações societárias. A definição e a forma de apuração ficarão a cargo da legislação estadual, o que pode gerar divergências entre os estados.
Posso escolher um estado com alíquota menor para domicílio fiscal? A possibilidade de eleição de domicílio fiscal foi mantida, mas exige elementos mínimos de substância. Mudanças artificiais, sem vinculação real com o estado escolhido, poderão ser desconsideradas pelo Fisco.
O ITCMD vai incidir sobre PGBL e VGBL? O texto aprovado pelo Senado afastou a incidência do ITCMD sobre benefícios de previdência privada complementar, resolvendo uma controvérsia que existia em alguns estados.
Resumo em tópicos: o que levar desta leitura
- O PLP 108/2024 não elimina as holdings, mas muda as regras do jogo para o ITCMD.
- A base de cálculo passa a ser o valor de mercado dos bens, não mais o valor contábil.
- O fundo de comércio (goodwill) entra na base de cálculo.
- Alíquotas progressivas serão obrigatórias em todos os estados.
- O domicílio fiscal de eleição foi mantido, desde que haja substância real.
- Holdings “de papel”, sem propósito negocial, ficarão cada vez mais vulneráveis.
- O momento exige revisão de estruturas existentes e planejamento com rigor técnico.
- Não tome decisões precipitadas: planejamento sucessório é estratégia de longo prazo.
Se você quer entender como essas mudanças impactam a sua situação específica — seja para revisar uma holding existente, seja para estruturar um planejamento sucessório do zero —, o momento de agir é agora. Não depois que a lei for sancionada. Não quando o inventário começar. Agora.
Sua família empresária precisa de direção, não de improvisos.
Se você quer entender como o PLP 108/2024 impacta diretamente o seu patrimônio, ou se já tem uma holding e precisa revisar a estrutura antes que as novas regras entrem em vigor, Entre em contato com a minha equipe.
Em mais de 40 anos de atuação, já orientei milhares de empresários a atravessarem momentos de mudança tributária com segurança e estratégia. Este é mais um desses momentos.
Planejamento sucessório não se faz na urgência. Faz-se com antecedência, técnica e visão de longo prazo.
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