Depois de 40 anos lidando com a criatividade arrecadatória do fisco brasileiro, posso afirmar sem rodeios: a Instrução Normativa RFB 2.296/2025 é mais uma tentativa de transformar planejamento tributário legítimo em crime fiscal. E o alvo da vez? Os Juros sobre Capital Próprio, um dos últimos instrumentos de alívio tributário que ainda funcionavam para empresas capitalizadas.
Vou ser direto: esta IN não é apenas ilegal. Ela é inconstitucional, abusiva e representa o que há de pior na mentalidade arrecadatória brasileira, a ideia de que o contribuinte é culpado até que prove o contrário, e mesmo quando prova, inventam-se novas regras para condená-lo.
O Que a Receita Federal Está Tentando Fazer com o JCP
Para quem não está familiarizado com o termo, os Juros sobre Capital Próprio (JCP) são uma forma de remuneração aos sócios e acionistas baseada no patrimônio líquido da empresa. Diferentemente dos dividendos (que não podem ser deduzidos), o JCP é dedutível da base de cálculo do IRPJ e da CSLL, desde que observados certos limites legais.
É um benefício previsto em lei. Não é brecha. Não é artifício. É instrumento legal de gestão tributária eficiente.
Mas para a Receita Federal, aparentemente, toda economia tributária legítima é suspeita. E a IN 2.296/2025 surge com a missão de criar restrições que a lei nunca estabeleceu.
O que a norma faz, em resumo:
- Estabelece requisitos materiais e formais não previstos na Lei 9.249/95 (que criou o JCP)
- Cria obrigações documentais excessivas e retroativas
- Inventa limitações à dedutibilidade baseadas em “substância econômica”
- Transforma decisões empresariais legítimas em “planejamento abusivo”
- Ameaça empresas com multas qualificadas por algo que sempre foi permitido
Tudo isso sem qualquer autorização legal. Tudo isso por meio de uma simples instrução normativa, ato administrativo que deveria apenas regulamentar a lei, jamais inovar ou restringir direitos.
Por Que Esta IN é Ilegal e Inconstitucional
Eu não uso esses termos de forma leviana. Depois de ter patrocinado quase 28 mil ações tributárias e recuperado mais de 1 bilhão de reais para contribuintes, aprendi a diferenciar rigor fiscal legítimo de abuso de poder regulamentar.
A IN 2.296/2025 comete pelo menos três violações gravíssimas:
Primeira violação: ofensa ao princípio da legalidade tributária
No Brasil, tributos só podem ser criados, majorados ou ter sua base de cálculo alterada por lei. Instrução normativa não tem esse poder. Mas é exatamente isso que a Receita está fazendo ao criar requisitos não previstos na Lei 9.249/95. Se a lei permite a dedução do JCP mediante certas condições, a Receita não pode, por ato infralegal, inventar novas restrições.
Segunda violação: inversão do ônus da prova e presunção de má-fé
A IN parte do princípio de que toda dedução de JCP é suspeita e exige do contribuinte uma prova hercúlea de “substância econômica”. Isso inverte a lógica constitucional. O contribuinte não precisa provar que agiu bem; o fisco é quem precisa provar que houve ilegalidade. A presunção é de legitimidade dos atos do contribuinte, não o contrário.
Terceira violação: retroatividade e insegurança jurídica
A norma atinge situações consolidadas, obrigando empresas a refazerem documentações de períodos anteriores sob pena de autuação. Isso viola a segurança jurídica e o direito adquirido. Nenhuma empresa pode ser punida por ter seguido as regras vigentes à época de suas decisões.
Já vi esse filme antes. Em 1996, quando comecei a estruturar recuperações tributárias em larga escala, o fisco também tentava criar restrições por meio de portarias e instruções normativas. Brigamos. Ganhamos. E continuaremos ganhando, porque o sistema jurídico brasileiro ainda protege o contribuinte contra abusos, quando o contribuinte se defende.
O Verdadeiro Risco para a Sua Empresa
Não se engane: o problema não é apenas jurídico. É operacional, financeiro e emocional.
Aqui está o que está em jogo:
Risco de autuação retroativa
Empresas que deduziram JCP nos últimos cinco anos dentro da mais absoluta legalidade agora podem ser autuadas com base em critérios que não existiam. E estamos falando de valores expressivos. Uma empresa de médio porte pode ter milhões em dedução de JCP ao longo de cinco anos. Uma autuação com multa qualificada pode representar 150% do imposto “devido”. É o suficiente para inviabilizar qualquer negócio.
Paralisia decisória
Muitos empresários, diante da insegurança, simplesmente param de usar o JCP. Resultado: pagam mais impostos do que deveriam, reduzem a eficiência tributária, perdem competitividade. É o fisco vencendo pelo cansaço, pela ameaça, pelo medo, não pelo direito.
Custo com defesas e burocracias
Mesmo que sua empresa esteja 100% regular, você precisará investir em documentação adicional, pareceres jurídicos, defesas administrativas. Isso custa tempo, dinheiro e energia, recursos que deveriam estar sendo usados para fazer seu negócio crescer.
E há um custo emocional que ninguém fala: a sensação de estar sempre sob suspeita, sempre correndo risco, sempre dependendo da boa vontade (ou má vontade) de um auditor fiscal que interpreta normas confusas segundo seu próprio critério.
O Que Você Precisa Fazer Agora
Não estou dizendo que você deve parar de usar JCP. Estou dizendo que você precisa se blindar juridicamente, e agir rápido.
Aqui está minha orientação prática:
Revise imediatamente todas as operações de JCP dos últimos cinco anos
Certifique-se de que há lastro patrimonial, deliberação formal em ata, cálculo correto dos limites legais e recolhimento do imposto de renda na fonte. Isso é básico, mas precisa estar impecável. Se você quer entender em profundidade todos os requisitos técnicos e melhores práticas, recomendo a leitura do nosso Guia Completo sobre Juros sobre Capital Próprio, onde detalhamos cada etapa do processo.
Documente a substância econômica de cada operação
Mesmo que a lei não exija, a Receita vai cobrar. Então prepare-se. Demonstre que o JCP foi utilizado de forma legítima, proporcional à capitalização da empresa, vinculado a decisões estratégicas reais. Quanto mais transparente e documentado, menor o risco de autuação. Evite cair nas armadilhas mais comuns, veja nosso artigo sobre Os 10 Erros Mais Comuns na Utilização de JCP para garantir que sua empresa está protegida.
Não aceite autuação sem reagir
Se sua empresa for autuada com base na IN 2.296/2025, reaja. Esta norma é ilegal e inconstitucional. Há fundamento sólido para anulação administrativa e judicial. Mas isso exige defesa técnica de alto nível, com conhecimento profundo tanto da legislação tributária quanto da jurisprudência de tribunais superiores.
Considere medidas judiciais preventivas
Em alguns casos, pode ser estratégico ingressar com medida judicial preventiva para assegurar o direito de continuar deduzindo o JCP conforme a Lei 9.249/95, sem as restrições ilegais da IN. É uma decisão que depende de análise do caso concreto, mas que pode evitar dores de cabeça futuras.
O Ponto Cego Que Ninguém Está Falando
Aqui está o que raramente se discute: esta IN não é sobre arrecadação. É sobre controle.
O fisco brasileiro está cada vez mais sofisticado no uso de tecnologia e inteligência artificial para monitorar operações empresariais. E quanto mais dados ele cruza, mais ele identifica padrões de eficiência tributária, e mais ele tenta restringir esses padrões.
O JCP incomoda porque é usado por empresas bem assessoradas. Empresas que têm governança, que capitalizam corretamente, que planejam. E o fisco, historicamente, sempre teve mais facilidade de arrecadar de quem está desorganizado do que de quem está estruturado.
Esta IN é uma mensagem: “Se você está fazendo planejamento tributário eficiente, nós vamos dificultar sua vida.”
É injusto? Sim. É ilegal? Também. Mas é real.
E há um contexto maior: estamos em 2026, em pleno processo de implementação da Reforma Tributária. O cenário tributário brasileiro está mudando rapidamente, e instrumentos como o JCP estão sendo reavaliados pelo fisco. Para entender como essas mudanças podem afetar sua estratégia empresarial, leia nosso artigo Reforma Tributária e JCP: O Que Muda a Partir de 2026.
E a única forma de enfrentar essa realidade é com conhecimento técnico, coragem para reagir e estrutura jurídica adequada.
Perguntas Frequentes sobre a IN RFB 2.296/2025
1. A IN RFB 2.296/2025 pode realmente impedir a dedução de JCP?
Não diretamente, mas ela cria obstáculos práticos e riscos de autuação. Embora a IN seja ilegal e inconstitucional, enquanto não for anulada judicialmente, ela será usada pelo fisco como fundamento para autuações. Portanto, na prática, sim, ela pode impedir, até que você reaja e derrube a autuação.
2. Empresas que já deduziram JCP nos últimos anos correm risco?
Sim. A IN tem efeitos retroativos implícitos, permitindo que a Receita reavalie deduções passadas sob novos critérios. Se sua empresa deduziu JCP nos últimos cinco anos, é essencial revisar toda a documentação e estar preparada para eventual questionamento.
3. O que é essa tal “substância econômica” que a Receita está cobrando?
É um conceito vago e subjetivo criado pela própria Receita para questionar operações legais que, segundo ela, seriam “artificiais”. Na prática, significa que mesmo cumprindo a lei, você pode ser autuado se o auditor entender que sua operação “não tinha propósito negocial real”, critério perigosamente aberto e sujeito a arbítrio.
4. Vale a pena continuar usando JCP depois dessa IN?
Sim, desde que bem estruturado e documentado. O JCP continua sendo um instrumento legal e eficiente. Mas agora exige cuidado redobrado na formalização, documentação e fundamentação. Não é hora de parar de usar, é hora de usar melhor.
5. Qual a chance de essa IN ser derrubada no Judiciário?
Alta. A tendência da jurisprudência dos tribunais superiores, especialmente STJ e STF, tem sido de proteger o contribuinte contra abusos regulamentares e respeitar o princípio da legalidade tributária. Mas isso não é automático — depende de ações judiciais bem fundamentadas e conduzidas por profissionais experientes.
6. Minha empresa é de pequeno porte. Essa IN me atinge?
Depende. Se sua empresa utiliza JCP como forma de remuneração de sócios e deduz esse valor para fins de IRPJ e CSLL, sim, você está no radar. Pequenas e médias empresas costumam ser alvo mais fácil de autuação porque têm menos estrutura para se defender. Por isso, atenção redobrada.
7. O que acontece se eu simplesmente ignorar essa IN e continuar fazendo como sempre fiz?
Risco alto de autuação. A Receita Federal tem sistemas automatizados de cruzamento de dados que identificam empresas que deduzem JCP. Se você não adequar sua documentação, pode ser autuado — e aí terá que provar sua inocência em processo administrativo ou judicial, com custo e desgaste significativos.
Síntese: Os Pontos de Ação Imediata
- Revise todas as operações de JCP dos últimos cinco anos — verifique documentação, atas, cálculos e recolhimentos
- Reforce a documentação de substância econômica — demonstre propósito negocial real e proporcionalidade das operações
- Não aceite autuação passivamente — esta IN é ilegal; há fundamento sólido para defesa administrativa e judicial
- Considere assessoria jurídica especializada — este não é tema para generalistas; exige conhecimento profundo de direito tributário
- Avalie medidas judiciais preventivas — em casos específicos, pode ser estratégico assegurar judicialmente o direito de continuar usando JCP
- Mantenha-se atualizado — a jurisprudência sobre essa IN está se formando agora em 2026; acompanhe os desdobramentos
Conclusão: A Hora de Decidir
A IN RFB 2.296/2025 não é apenas mais uma norma burocrática. É uma declaração de guerra contra empresas bem estruturadas que fazem planejamento tributário legítimo.
Você tem duas escolhas: aceitar a insegurança e pagar mais impostos do que deveria, ou reagir com base técnica, conhecimento jurídico e coragem para defender seus direitos.
Eu já administrei cerca de 10 mil cases tributários ao longo de mais de quatro décadas. Já vi o fisco tentar de tudo, e já vi contribuintes vencerem quando se defendem corretamente.
O fisco conta com seu medo, sua desinformação e seu cansaço. Não entregue essas vitórias de graça.
Precisa de Orientação Estratégica sobre JCP e Defesa Tributária?
Se sua empresa utiliza Juros sobre Capital Próprio ou está sendo questionada pelo fisco, eu posso ajudar. Com mais de 40 anos de experiência, quase 28 mil ações patrocinadas e mais de 1 bilhão de reais recuperados para contribuintes, ofereço consultoria estratégica, defesas administrativas e judiciais, e orientação para planejamento tributário seguro e eficiente.
Entre em contato e vamos analisar sua situação de forma personalizada. Não espere a autuação chegar para agir.
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