Lei Complementar 224/25 traz redação confusa que ameaça princípio constitucional e pode gerar judicialização em massa
A Lei Complementar 224/25, sancionada ao final de 2025 e agora em vigor desde janeiro de 2026, chegou acompanhada de controvérsias que vão além do veto presidencial aos restos a pagar. A norma, que reduz e redefine critérios para concessão de incentivos fiscais federais, carrega em seu texto uma questão técnica de extrema relevância: a potencial violação ao princípio da não cumulatividade tributária, fundamental para a justiça fiscal brasileira.
O Problema da Redação Regulamentar
As normas regulamentadoras da LC 224/25, publicadas no final de dezembro de 2025 – o Decreto 12.808/25 e a Instrução Normativa RFB 2.305/25 – limitaram-se a repetir uma redação confusa que pode comprometer direitos essenciais dos contribuintes. Agora em plena vigência, a falta de clareza normativa já cria um cenário de insegurança jurídica e judicialização iminente.
O cerne da questão está no artigo 47 da lei complementar, que estabelece uma mudança significativa na sistemática de apropriação de créditos tributários. Ao contrário do que ocorre atualmente com o ICMS, onde basta verificar a idoneidade do documento fiscal, para o IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e a CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços), o direito ao crédito somente surge após a extinção dos débitos da operação anterior.
A Reoneração Disfarçada
A lei promove uma reoneração silenciosa ao estabelecer a redução linear de diversos incentivos fiscais. Entre as medidas mais impactantes estão:
- Alíquota zero: aplicação de 10% da alíquota padrão
- Alíquota reduzida: soma de 90% da alíquota reduzida com 10% da alíquota padrão
- Redução de base de cálculo: limitada a 90% da redução original
- Crédito presumido: aproveitamento restrito a 90% do valor original
O problema agrava-se quando a norma veda a tomada de créditos de PIS e COFINS nas operações anteriormente beneficiadas por isenção ou alíquota zero. Esta medida viola frontalmente a não cumulatividade, criando um efeito cascata na cadeia produtiva sem autorização expressa para apropriação de créditos pelos adquirentes.
Transferência do Ônus Fiscal
Uma das alterações mais controversas é a transferência ao contribuinte da responsabilidade pelo controle da arrecadação. Segundo a LC 224/25, caso o fornecedor não recolha o IBS e a CBS incidentes na operação anterior, o adquirente não terá direito ao crédito correspondente.
Esta exigência representa ruptura com o modelo atual, onde a idoneidade do documento fiscal é suficiente. Na prática, empresas precisarão consultar plataformas da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS para verificar se os créditos estão liberados para apropriação – tarefa que adiciona complexidade operacional significativa.
O Conceito Restritivo de Onerosidade
Outro ponto sensível é a limitação do conceito de onerosidade previsto na lei. O artigo 178 do Código Tributário Nacional veda a revogação de benefícios fiscais concedidos por prazo determinado e sob condição onerosa, sem impor qualquer restrição temporal.
Contudo, a LC 224/25 estabelece requisitos cumulativos que estreitam esse conceito, exigindo que o contribuinte já tenha cumprido a condição onerosa e que o investimento esteja vinculado a projeto aprovado pelo Poder Executivo até data específica. Esta restrição contraria jurisprudência consolidada, inclusive a Súmula 544 do STF, que protege todos os contribuintes submetidos a condições específicas para usufruir de benefícios.
Riscos de Judicialização
A insegurança jurídica gerada pela nova legislação aponta para intensa judicialização. Diversos aspectos são questionáveis:
- Violação à anterioridade: o aumento imediato da carga tributária pode contrariar as regras constitucionais da anterioridade anual e nonagesimal
- Quebra da não cumulatividade: a revogação de isenções sem admitir apropriação de créditos viola princípio constitucional fundamental
- Equiparação indevida: a classificação do Lucro Presumido como benefício fiscal é tecnicamente discutível
- Onerosidade: contribuintes que cumpriram condições onerosas fora do escopo restrito da lei podem ter direitos questionados
Impactos Imediatos no Ambiente de Negócios
A complexidade adicional imposta pela LC 224/25, agora em vigor, contraria o objetivo central da Reforma Tributária: a simplificação. Neste início de 2026, empresas já enfrentam desafios operacionais significativos, incluindo:
- Necessidade de sistemas integrados para monitoramento de créditos em tempo real
- Aumento de custos de compliance e controles internos
- Riscos de perda de créditos por inadimplência de fornecedores
- Incerteza quanto ao planejamento tributário de médio e longo prazo
Perspectivas e Soluções para 2026
Embora o governo prometa plataformas eletrônicas unificadas e canais de atendimento facilitados, conforme previsto no artigo 58 da LC 224/25, neste início de ano a implementação prática ainda gera incertezas. A suposta facilidade operacional não atenua a afronta ao princípio da não cumulatividade.
A solução passará, inevitavelmente, pelo Poder Judiciário. Contribuintes já começam a questionar as vedações mais graves ao creditamento, bem como a aplicação de medidas que aumentam a carga tributária sem pleno respeito às garantias constitucionais.
É fundamental que empresas revisem urgentemente seus planejamentos tributários para 2026, avaliem impactos específicos em suas cadeias produtivas e considerem medidas judiciais preventivas para proteção de direitos. A complexidade normativa exige acompanhamento especializado para navegação segura neste novo cenário tributário.
Próximos Passos Urgentes para sua Empresa
Com as novas regras em vigor desde janeiro de 2026, recomendamos ações imediatas:
1. Diagnóstico Tributário: Identifique quais incentivos e benefícios fiscais da sua empresa foram afetados pela LC 224/25
2. Revisão de Contratos: Avalie cláusulas de repasse tributário e ajuste contratos com fornecedores considerando as novas regras de creditamento
3. Adequação de Sistemas: Prepare-se para monitorar em tempo real a liberação de créditos através das plataformas governamentais
4. Avaliação Jurídica: Analise a viabilidade de medidas judiciais preventivas contra dispositivos que violam a não cumulatividade
5. Planejamento de Caixa: Recalcule projeções financeiras considerando o aumento efetivo da carga tributária
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A LC 224/25 está em vigor desde janeiro de 2026 e suas mudanças afetam diretamente sua empresa AGORA. Nossa equipe de advogados tributaristas está preparada para:
✓ Avaliar os impactos específicos da nova legislação em seu negócio
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✓ Implementar estratégias urgentes de compliance e gestão de créditos tributários
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Não deixe que a reoneração silenciosa comprometa a saúde financeira da sua empresa em 2026.
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