Depois de 40 anos lidando com o fisco brasileiro, posso dizer sem rodeios: toda vez que o governo cria uma lei com nome bonito, é melhor ler as letras miúdas antes de comemorar. A Lei Complementar 225, sancionada em janeiro de 2026, chega como “Código de Defesa do Contribuinte”, mas traz consigo uma das classificações mais duras que já vi para empresas em dívida, o tal do “devedor contumaz”.
Vou ser direto: esta lei é uma faca de dois gumes. De um lado, estabelece direitos e cria programas que podem, sim, facilitar a vida de quem está em dia. De outro, impõe restrições severas para quem tropeçou nas obrigações tributárias, chegando ao ponto de impedir recuperação judicial e vetar participação em licitações.
O Que Realmente Está em Jogo Aqui
O Código de Defesa do Contribuinte estabelece normas gerais sobre direitos, garantias, deveres e procedimentos na relação entre empresas e a administração tributária. Na teoria, é lindo: prevê boa-fé, redução de litigiosidade, presunção de cooperação, transparência.
Na prática? É um contrato bilateral: o fisco promete te tratar bem se você se comportar exemplarmente. E se não se comportar, as consequências são brutais.
A lei criou três programas principais:
- Programa Confia (Conformidade Cooperativa Fiscal) — voltado para grandes empresas com boa governança tributária
- Programa Sintonia (Estímulo à Conformidade) — classifica contribuintes conforme seu histórico de pagamento
- Programa OEA (Operador Econômico Autorizado) — focado em comércio exterior
Se você se habilitar e mantiver os padrões, ganha benefícios: descontos, certidões renovadas automaticamente, prioridade em atendimentos, menos fiscalizações. Parece bom, não é?
O problema está no outro lado da moeda: quem não se encaixar nesses programas ou, pior, for classificado como “devedor contumaz”, entra numa espécie de lista negra federal que pode estrangular o negócio.
Devedor Contumaz: A Nova Sentença de Morte Empresarial
Aqui está a parte que mais me preocupa e que pouca gente está comentando.
A lei define como devedor contumaz aquele sujeito passivo cuja inadimplência é:
- Substancial: dívidas acima de R$ 15 milhões E superiores a 100% do patrimônio conhecido
- Reiterada: dívidas mantidas em pelo menos 4 períodos consecutivos ou 6 alternados em 12 meses
- Injustificada: sem motivos objetivos que afastem a contumácia
Se você for enquadrado nessa categoria, a lei permite que o fisco aplique uma série de penalidades devastadoras:
- Impedimento de usar benefícios fiscais
- Proibição de participar de licitações públicas
- Impossibilidade de formalizar qualquer vínculo com o poder público
- Vedação à propositura ou prosseguimento de recuperação judicial — isso mesmo, o fisco pode pedir a conversão da recuperação em falência
Isso é gravíssimo. Em mais de 28 mil ações que patrocinei na carreira, vi empresas entrarem em dificuldades por uma sucessão de problemas — crise econômica, pandemia, inadimplência de clientes, despesas inesperadas. A lei prevê algumas justificativas, como estado de calamidade ou prejuízo em dois exercícios consecutivos, mas o ônus da prova recai sobre o empresário.
E tem mais: há situações em que o efeito suspensivo da defesa não será concedido. Se o fisco entender que a empresa foi constituída para fraude, que participa de esquemas de sonegação, que oculta bens ou que sequer existe no endereço declarado, a empresa pode ter a inscrição baixada no cadastro de contribuintes e ser declarada inapta de imediato.
Programas de Conformidade: Oportunidade Real ou Ilusão de Controle?
Vou ser equilibrado aqui. Os programas Confia e Sintonia podem ser extremamente vantajosos para empresas organizadas.
Quem aderir ao Confia, por exemplo, terá direito a:
- Canal direto com a Receita Federal para esclarecimento de dúvidas
- Possibilidade de revelar operações antes da fiscalização, sem multa de ofício
- Renovação colaborativa de certidões negativas
- Redução de até 20% nas multas, em determinados casos
- Desconto de até 3% no pagamento da CSLL (após 3 anos no programa)
Já o Sintonia classifica os contribuintes em níveis de conformidade e oferece benefícios proporcionais: prioridade em restituições, atendimento diferenciado, prazos ampliados para autorregularização.
Mas não se iluda. Esses programas exigem:
- Estrutura de governança corporativa tributária robusta
- Documentação detalhada de procedimentos internos
- Comprometimento real da alta administração
- Capacitação contínua de equipes
- Investimento em tecnologia e controles
Ou seja, para pequenas e médias empresas que mal conseguem manter a escrituração em dia, a adesão pode ser inviável. E aí está o risco: a lei cria uma espécie de “cidadania tributária de primeira classe” para quem tem capital, estrutura e tempo, enquanto empurra os demais para o outro extremo da classificação.
O Que Você Deve Fazer Agora
Se a sua empresa tem dívidas tributárias significativas, este é o momento de agir. A lei entra em vigor de forma escalonada, com 90 dias para os programas Confia e Sintonia começarem a operar, mas outros dispositivos já estão valendo.
Minhas recomendações práticas, baseadas em décadas de experiência:
1. Faça um raio-x tributário imediato Levante todas as dívidas federais, estaduais e municipais. Identifique valores, prazos, garantias, parcelamentos em andamento. É essencial saber onde você está pisando.
2. Calcule se corre risco de ser classificado como devedor contumaz Se suas dívidas somam mais de R$ 15 milhões E ultrapassam 100% do patrimônio, você está na zona de risco. Verifique se há motivos objetivos que afastem a contumácia (calamidade, prejuízo, boa-fé documentada).
3. Regularize antes que a notificação chegue A lei prevê que, após a notificação, você terá 30 dias para se defender ou regularizar. Mas se você antecipar esse movimento, evita o risco de ser pego de surpresa e tem mais fôlego para negociar.
4. Avalie a viabilidade de aderir aos programas de conformidade Converse com seu contador e seu advogado tributarista. Se a empresa tem condições, pode valer muito a pena estruturar governança tributária e buscar os selos de conformidade. Os benefícios são reais — mas exigem comprometimento de longo prazo.
5. Documente tudo Se a sua empresa enfrenta dificuldades financeiras legítimas, documente. Demonstre que não há fraude, que você não está ocultando bens, que está tentando regularizar. A diferença entre o empresário honesto em crise e o sonegador contumaz está, muitas vezes, na documentação que você consegue apresentar.
6. Busque ajuda especializada Este não é o momento de improvisar. A Lei Complementar 225 é extensa, complexa e traz implicações penais sérias. Um erro na classificação ou na defesa pode custar a sobrevivência do negócio.
Perguntas Frequentes
Todos os empresários devem aderir aos programas de conformidade? Não necessariamente. Os programas são voltados principalmente para empresas com estrutura e volume significativo de operações. Micro e pequenas empresas podem não conseguir atender aos requisitos de governança e controle exigidos.
Se eu for notificado como devedor contumaz, posso reverter? Sim. A lei prevê defesa administrativa com contraditório e ampla defesa. Você terá 30 dias para apresentar justificativas, regularizar as dívidas ou demonstrar patrimônio suficiente. Mas o prazo é curto e as exigências são rígidas.
Empresas em recuperação judicial correm risco maior? Sim. A lei permite que o fisco peça a conversão da recuperação judicial em falência se a empresa for declarada devedora contumaz. É uma mudança drástica no cenário de reestruturações empresariais.
Os benefícios dos selos de conformidade valem a pena? Para empresas bem estruturadas, sim. O desconto de até 3% na CSLL, a renovação automática de certidões e a redução de fiscalizações podem representar economia real e ganho de eficiência operacional.
Estados e municípios precisam seguir essa lei? Sim. A Lei Complementar estabelece normas gerais de observância obrigatória em todo o território nacional. Estados e municípios têm até um ano para adaptar suas legislações locais.
Conclusão: Chegou a Hora da Verdade Tributária
O Código de Defesa do Contribuinte representa uma virada de chave na relação fisco-contribuinte. Pela primeira vez, temos uma legislação federal que sistematiza direitos e cria programas estruturados de conformidade. Mas essa mesma lei institui o conceito de “devedor contumaz” com consequências que podem ser fatais para negócios em dificuldade.
Em 40 anos de advocacia tributária, aprendi que o fisco brasileiro sempre cobra o preço das benesses que oferece. Esta lei não é diferente. Se você quer usufruir dos benefícios, precisa demonstrar governança impecável, transparência total e capacidade de investimento em controles. Se não consegue, prepare-se para um cenário de fiscalização mais intensa e penalidades mais severas.
Pontos de ação imediatos:
- Levante todas as dívidas tributárias da sua empresa
- Avalie se há risco de enquadramento como devedor contumaz
- Verifique a possibilidade de aderir aos programas de conformidade
- Documente crises, dificuldades e esforços de regularização
- Busque orientação especializada antes de qualquer notificação
A nova lei tributária brasileira chegou. E ela vai separar, de forma clara e objetiva, empresas que conseguem se adequar daquelas que não conseguem. A pergunta é: de que lado você estará?
Precisa de Orientação Tributária Estratégica?
Após mais de 40 anos administrando milhares de casos tributários e recuperando mais de 1 bilhão de reais para contribuintes, sei exatamente como navegar por legislações complexas como o Código de Defesa do Contribuinte.
Se a sua empresa precisa avaliar riscos, estruturar defesas ou aderir a programas de conformidade, Entre em contato.
Dr. Juvenil Alves
Advogado Tributarista | Especialista em Recuperação Tributária e Conformidade Fiscal
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