E não diga que não avisei…

A Lei Que Pode Salvar ou Destruir Sua Empresa

Eu pertenço ao clube dos 5 da manhã, do meu Ídolo Robin Sharmam.

Mas hoje, amanheci querendo alertar a todos sobre o projeto do devedor contumaz, suas pegadinhas e o oportunismo governamental sobre fatos recentes.

Há projetos de lei que passam despercebidos. Há outros que mudam o jogo.

O PLP 125/2022 é do segundo tipo. E o empresário brasileiro que não compreender o que está em votação na Câmara dos Deputados neste momento pode acordar em 2026 com o CNPJ inapto, impedido de recuperação judicial, com sócios respondendo solidariamente por dívidas da empresa.

Em meus 40 anos de advocacia tributária, vi muita coisa. Vi contribuintes destruídos por interpretações absurdas. Vi empresas viáveis liquidadas por execuções fiscais que duraram décadas. Vi o Fisco mudar entendimento retroativamente e cobrar como se o contribuinte tivesse errado desde sempre. Vi governos criarem tributos à meia-noite e cobrarem desde o primeiro dia do ano.

Mas poucas vezes vi um projeto de lei tão ambivalente quanto este.

De um lado, o PLP 125/2022 realiza uma aspiração antiga: consolidar os direitos do contribuinte em um único texto legal, claro e exigível. O Código de Defesa do Contribuinte é uma conquista real. Não é retórica. Não é promessa. É norma cogente que vincula todas as esferas federativas.

De outro lado, o mesmo projeto cria a figura do devedor contumaz — e aqui está o perigo. As sanções previstas são severas: baixa de CNPJ, vedação de recuperação judicial, responsabilidade solidária automática de sócios. E os critérios de enquadramento, embora apresentados como objetivos, deixam margem suficiente para atingir empresários que não são fraudadores — são apenas devedores em dificuldade.

O projeto foi aprovado por unanimidade no Senado em 2 de setembro de 2025. Está na Câmara em regime de urgência desde 30 de outubro, aprovado por 332 votos a 50. O relator, Deputado Antônio Carlos Rodrigues (PL-SP), foi designado ontem, 27 de novembro. A votação final pode ocorrer a qualquer momento.

A pergunta que todo empresário deveria fazer agora é simples: esse projeto me protege ou me ameaça?

Parte I — A Origem: Uma Lacuna Constitucional de Duas Décadas

1.1. O Artigo 146-A e a Promessa Não Cumprida

Para compreender o PLP 125/2022, é preciso voltar a 19 de dezembro de 2003.

Nessa data, a Emenda Constitucional nº 42 introduziu o Artigo 146-A na Constituição Federal: “Lei complementar poderá estabelecer critérios especiais de tributação, com o objetivo de prevenir desequilíbrios da concorrência.”

O objetivo do constituinte derivado era cristalino: dotar o Estado de instrumentos para diferenciar o tratamento tributário quando a variável fiscal fosse utilizada como arma de destruição da concorrência. Não se tratava de punir a inadimplência comum, mas de criar mecanismos contra o uso predatório da sonegação como vantagem competitiva estrutural.

A norma tinha destinatário certo. O constituinte mirava o predador de mercado — a empresa que precifica abaixo do custo real porque não paga tributos, que destrói concorrentes honestos, que corrompe setores inteiros da economia, que transforma a fraude fiscal em modelo de negócio.

Por mais de 20 anos, esse dispositivo permaneceu como norma de eficácia limitada. A lei complementar exigida pelo texto constitucional nunca veio. O Artigo 146-A ficou no papel — uma promessa não cumprida, uma arma sem munição.

Fernando Henrique Cardoso, que foi um dos presidentes mais contra os contribuintes que conheci, já havia vetado artigos que se falava em código de defesa do contribuinte. E agora só poderá ser aprovado isso, se vier prejuízo para o contribuinte.

Nesse vácuo, proliferou o caos.

1.2. A Falta de Representatividade dos Contribuintes no Congresso Nacional

A falta de representatividade dos contribuintes no Congresso Nacional é um perigo constante. Poucos congressistas conhecem da rotina diária de um empresário e suas dificuldades. A maioria com força no Colégio de Líderes é de sindicalistas, professores, pastores e homens que não estão no setor produtivo. Com isso, artigos e textos contra empresários passam desapercebidos.

Esse atual Congresso tem viés desfocado de temas empresariais. Espantou-me muito que esse texto viesse aprovado do Senado. Só o foi por uma influência de Rodrigo Pacheco, que é um político novo no contexto histórico e toda a sua pauta é focada em ficar em cima do muro. Embora não seja mineiro, aprendeu muito rápido as lições de Tancredo, de não ter posição nenhuma.

E ao final, prevalece a sanha arrecadatória do governo PT.

1.3. A Guerra Fiscal e o Laboratório dos Estados

Diante da inércia do Congresso Nacional, os Estados assumiram o protagonismo. Eram eles, afinal, as principais vítimas. A sonegação de ICMS em setores de alta rotatividade — combustíveis, bebidas, cigarros — criava distorções concorrenciais brutais. Empresas que pagavam corretamente os tributos eram sistematicamente eliminadas por concorrentes que operavam na ilegalidade.

Rio Grande do Sul, Bahia e São Paulo criaram seus próprios “Regimes Especiais de Fiscalização”. Essas leis estaduais definiam, cada uma à sua maneira, a figura do devedor contumaz. Impunham sanções como substituição tributária obrigatória, acompanhamento fiscal permanente, antecipação de recolhimento.

O problema: essas iniciativas foram alvo de intensa judicialização. Contribuintes recorriam alegando inconstitucionalidade formal — Estados não poderiam legislar sobre normas gerais de direito tributário — e material — as sanções configuravam “sanções políticas” vedadas pela jurisprudência do STF.

O Judiciário oscilou durante anos. Algumas leis estaduais foram mantidas; outras, suspensas. A ausência de uma lei nacional — a lei complementar exigida pelo 146-A — sempre foi o calcanhar de Aquiles dessas iniciativas.

O Brasil tributário virou um arquipélago de regras conflitantes.

1.4. A Convergência: Do Caos ao Projeto Unificado

O PLP 125/2022 não surgiu do nada. É resultado da fusão de diversas tentativas legislativas ao longo de quase uma década.

O PLS 284/2017, de autoria da então Senadora Ana Amélia, foi uma das primeiras tentativas robustas de regulamentar o Art. 146-A. Focava na defesa da concorrência contra a evasão fiscal sistêmica. O PLP 164/2022, por sua vez, priorizava o Código de Defesa do Contribuinte — um diploma garantista, focado em limites ao arbítrio fiscal.

O marco decisivo veio em 2022, com a criação de uma Comissão de Juristas pelo Senado e pelo STF, presidida pela Ministra Regina Helena Costa. O objetivo declarado era modernizar o processo administrativo fiscal e consolidar a proteção do contribuinte.

O projeto foi desenhado tecnicamente para ser um Código de Defesa do Contribuinte — um diploma garantista, focado em direitos, em limites ao arbítrio fiscal, em procedimentos civilizados. Mas a política legislativa tratou de acrescentar o regime do devedor contumaz, transformando um escudo em espada de dois gumes.

E aqui está a primeira tensão estrutural do projeto: ele tenta ser duas coisas ao mesmo tempo. Proteção e punição. Garantia e guilhotina. Código de Defesa e código de ataque.

Parte II — O Código de Defesa do Contribuinte

2.1. Uma Conquista Que Não Pode Ser Minimizada

A ideia de um Código de Defesa do Contribuinte não é nova. Há décadas, advogados tributaristas, entidades de classe e o setor produtivo reivindicam um diploma que reúna, em texto único e hierarquicamente superior, os direitos fundamentais de quem paga tributos neste país.

Os direitos que o PLP 125/2022 agora consagra não são, em sua maioria, inovações absolutas. A presunção de boa-fé decorre da Constituição. A ampla defesa e o contraditório estão esculpidos no artigo 5º. A fundamentação dos atos administrativos é exigência do Estado de Direito.

O problema sempre foi outro: esses direitos estavam dispersos.

Espalhados em dispositivos constitucionais, leis ordinárias, decretos, instruções normativas, portarias, súmulas vinculantes, súmulas administrativas, pareceres normativos. O contribuinte precisava de um pequeno exército de advogados apenas para saber quais eram seus direitos — e mesmo assim, esses direitos eram frequentemente ignorados na prática administrativa.

A dispersão normativa sempre foi, conscientemente ou não, uma forma de enfraquecimento. A assimetria de informação favorecia sistematicamente o Fisco, que dispunha de quadros técnicos especializados e acesso privilegiado às normas e interpretações que ele próprio editava. Isso reduzia drasticamente a litigiosidade, porque quem não conhece seus direitos não os exerce.

O que muda agora é a consolidação.

Um texto único. Hierarquia de lei complementar — superior às leis ordinárias, vinculante para todas as esferas federativas. Direitos e procedimentos de observância obrigatória em todo o território nacional.

Isso não é pouco. É estrutural. É civilizatório.

2.2. Os Deveres da Administração Tributária

O Código estabelece deveres específicos que as administrações tributárias — federal, estaduais e municipais — devem observar na relação com o contribuinte.

Presunção de boa-fé. O projeto positivou, em lei complementar, a boa-fé objetiva do contribuinte como standard de conduta (Art. 4º, VII). Na prática, isso inverte o ônus argumentativo em diversos procedimentos: cabe ao Fisco demonstrar má-fé, não ao contribuinte provar inocência.

Fundamentação obrigatória sob pena de nulidade. Todo ato que imponha deveres, ônus, sanções ou restrições ao contribuinte deverá indicar, de forma clara e específica, os pressupostos de fato e de direito (Art. 4º, VIII). Ato mal fundamentado é ato nulo. Essa exigência pode parecer óbvia, mas quem milita na área sabe quantas autuações são lavradas com fundamentação genérica, remetendo vagamente a “irregularidades constatadas”.

A dupla visita. Uma inovação significativa, inspirada em modelos europeus de fiscalização orientadora. Para infrações de baixo potencial ofensivo ou em casos de mudança de interpretação da legislação, a primeira visita do Fisco deve ser educativa — orientação, não punição. A penalidade só vem na reincidência. É o reconhecimento de que nem todo erro é fraude.

2.3. Os Programas de Conformidade Tributária

O projeto institucionaliza três programas de conformidade no âmbito da União, geridos pela Receita Federal.

Programa de Conformidade Cooperativa Fiscal (Confia). Inspirado nos modelos de cooperative compliance da OCDE — já praticado com sucesso em países como Holanda, Austrália e Reino Unido. A lógica é simples: empresas que demonstram governança tributária robusta, que mantêm diálogo transparente com o Fisco, que submetem voluntariamente suas operações a escrutínio, recebem tratamento diferenciado: menor frequência de fiscalizações, prioridade na análise de pedidos, canal direto de comunicação.

Programa de Estímulo à Conformidade Tributária (Sintonia). Automático, baseado em indicadores objetivos de regularidade. Empresas que mantêm boas práticas no pagamento de tributos são classificadas em níveis de confiança (A+, A, B, C, D), com benefícios progressivos: prioridade em restituições, acesso a procedimentos simplificados, prazos diferenciados.

O bônus de adimplência fiscal. Uma das inovações mais comentadas: a monetização da conformidade. O projeto prevê desconto de até 1% no pagamento à vista da CSLL, com teto de R$ 500 mil por ano após o período de transição. É uma inversão de lógica: premiar quem paga em dia, não apenas punir quem atrasa.

Parte III — O Devedor Contumaz: A Espada no Mesmo Texto

O velho adágio brasileiro se confirma mais uma vez: o legislador dá com uma mão e tira com a outra.

O mesmo projeto que consagra direitos históricos do contribuinte institui a figura do devedor contumaz — e a equipa com um arsenal de sanções capaz de destruir, em semanas, empresas que levaram décadas para construir.

A intenção declarada é nobre. Ninguém a contesta. Separar o joio do trigo. Distinguir o contribuinte que enfrenta dificuldades momentâneas daquele que transformou a inadimplência em modelo de negócio. Proteger a concorrência leal contra o predador fiscal.

São objetivos legítimos. Necessários. Urgentes, até.

O problema não está na intenção. Está na execução. Está nos critérios. Está nas sanções. Está no que o texto diz — e, principalmente, no que ele não diz.

3.1. A Distinção Que o Projeto Deveria Fazer — E Não Faz

Antes de analisar os dispositivos, é preciso compreender três figuras que o projeto deveria distinguir com absoluta clareza — mas não distingue adequadamente.

O inadimplente eventual. É o empresário que declara o tributo, reconhece a dívida, mas não paga por falta de liquidez momentânea. Crise econômica, perda de cliente relevante, recessão setorial, pandemia. Esse contribuinte não está sonegando — está confessando que deve e demonstrando que não pode. É o perfil que mais precisa de tratamento humanizado, não de guilhotina.

O sonegador tradicional. É o contribuinte que omite receitas, que emite “meia nota”, que usa documentos inidôneos, que subfatura operações. Comete crime contra a ordem tributária — Lei 8.137/90 —, está sujeito a processo penal, mas não necessariamente destrói a concorrência de forma estrutural.

O devedor contumaz verdadeiro. É o predador de mercado. A empresa que faz do não pagamento de tributos sua vantagem competitiva estrutural. Ela precifica sistematicamente abaixo do custo real de mercado porque não carrega a carga tributária que seus concorrentes honestos suportam. Usa interpostas pessoas, cria e fecha empresas em série, opera sempre na fronteira da fraude. Esse é o verdadeiro alvo do Art. 146-A da Constituição.

Este último é o alvo legítimo da lei. O problema — e não me cansarei de repetir — é que os critérios objetivos do texto podem confundir as três figuras. E quando a lei confunde, quem paga o preço é o mais fraco.

3.2. Os Critérios de Enquadramento — Âmbito Federal

Para ser enquadrado como devedor contumaz perante a Receita Federal (Art. 11 do PLP), o contribuinte deve preencher cumulativamente os seguintes requisitos:

Inadimplemento substancial. Dívida tributária em situação irregular superior a R$ 15 milhões. Este valor funciona como piso de relevância — pequenos devedores, em tese, não são o foco do regime. Mas R$ 15 milhões, para uma grande empresa, pode ser muito pouco.

O que só o meu olho, já cansado de 40 anos, vê: Quando o projeto fala em “R$ 15 milhões”, esse valor inclui multas — inclusive multas agravadas, que podem chegar a 150% do tributo devido. Na prática, uma dívida de R$ 6 milhões em principal pode facilmente ultrapassar o teto de enquadramento quando somadas as multas e juros. O projeto deveria distinguir claramente o valor do tributo principal do valor total com acréscimos. Não o faz.

E há mais um paradoxo que me intriga. Se o governo oferece transações tributárias sedutoras — com descontos de 50%, 65%, até 70% sobre multas e juros — é porque reconhece, implicitamente, a realidade da inadimplência empresarial. Perdoa-se bilhões em dívidas acumuladas. Mas então, como se justifica um projeto que não admite sequer a hipótese de inadimplência legítima? Será que faltei às aulas de lógica menor e maior no Seminário Santo Antônio, ou foram os 40 anos de advocacia tributária que me deixaram louco?

Desproporção patrimonial. O valor da dívida deve ser superior a 100% do patrimônio conhecido da empresa. Este é, reconheço, o critério mais inteligente do projeto. Uma multinacional pode dever R$ 100 milhões e isso representar fração ínfima do seu patrimônio — não há urgência existencial. Já uma empresa média que deve R$ 20 milhões contra patrimônio de R$ 15 milhões está em situação estruturalmente diferente. O problema é a definição de “patrimônio conhecido”: o projeto usa o valor contábil, que frequentemente subestima ativos intangíveis, marca, clientela, goodwill.

Reiteração temporal. A dívida deve ser mantida em situação irregular por 4 períodos de apuração consecutivos ou 6 períodos alternados no intervalo de 12 meses. O prazo é exíguo. Quatro meses é um ciclo de caixa normal para muitas indústrias. Seis meses alternados podem refletir sazonalidade, não contumácia.

Qualidade da dívida. A dívida deve ser “injustificada”. Se o débito está suspenso por decisão judicial, garantido por penhora ou em parcelamento ativo e regular, não entra no cálculo. A “justificativa” é estritamente processual — não existe “justificativa econômica” no texto. Crise de mercado não justifica. Perda de cliente não justifica. Pandemia não justifica.

3.3. As Sanções: O Arsenal Punitivo

Aqui está o coração do regime. As sanções previstas para o devedor contumaz são as mais severas já contempladas em legislação tributária brasileira (Art. 13 do PLP).

Inaptidão do CNPJ. O contribuinte enquadrado pode ter seu CNPJ declarado inapto no cadastro da Receita Federal. CNPJ inapto significa empresa paralisada: não emite nota fiscal, não movimenta conta bancária, não participa de licitação, não celebra contratos com o poder público. É a asfixia operacional completa.

Baixa compulsória do CNPJ. Em casos mais graves — empresa constituída especificamente para fraude, uso de laranjas, domicílio inexistente —, o CNPJ será sumariamente baixado. Não suspenso: extinto. É a pena de morte da pessoa jurídica.

Impedimento de recuperação judicial. O devedor contumaz não pode requerer recuperação judicial nem prosseguir com pedido já formulado. Esta é, talvez, a sanção mais perversa do regime: a empresa em crise, que precisaria de um instrumento de reorganização para sobreviver e eventualmente pagar seus credores — inclusive o Fisco —, fica privada desse instrumento exatamente porque deve ao Fisco. É a lógica do médico que recusa tratar o paciente porque ele está doente.

Responsabilidade solidária automática. Sócios, administradores, diretores e empresas do mesmo grupo econômico respondem solidariamente pela dívida do contumaz. A blindagem societária — a separação entre patrimônio da empresa e patrimônio pessoal dos sócios — é rompida administrativamente. Sem necessidade de prova de fraude, má-fé ou ato ilícito pessoal. O enquadramento como contumaz, por si só, transfere a dívida para as pessoas físicas.

Parte IV — O Ponto Cego: A Armadilha do Efeito Suspensivo

O verdadeiro terror deste projeto não reside nos R$ 15 milhões ou no cancelamento do CNPJ em si, mas na armadilha processual do Artigo 12.

O projeto estabelece um rito específico para identificação e enquadramento do devedor contumaz. Esse rito é fundamental — é ele que blinda a lei contra a alegação de inconstitucionalidade por configurar “sanção política” automática.

Em tese, o procedimento parece justo:

Notificação prévia obrigatória. Antes de qualquer enquadramento formal, o contribuinte deve ser notificado pela Administração Tributária.

Prazo de 30 dias para regularização ou defesa. A partir da notificação, o contribuinte tem 30 dias para regularizar a situação ou apresentar defesa administrativa.

Efeito suspensivo da defesa. A defesa tempestivamente apresentada suspende o processo de enquadramento até decisão final.

Mas aqui está a armadilha:

O próprio projeto prevê exceções onde o efeito suspensivo não é assegurado. A principal exceção ocorre quando há “indícios” de fraude, dolo, simulação ou crime contra a ordem tributária — criação de empresa apenas para não pagar tributo, uso de interpostas pessoas, domicílio fictício.

Por que isso é um ponto cego gravíssimo?

Porque a definição ontológica de “Devedor Contumaz” no projeto é justamente aquela que estrutura seu negócio de forma fraudulenta para não pagar tributo. Na prática, a grande maioria das autuações que visam enquadrar alguém como contumaz virá acompanhada da qualificação “fraude” ou “simulação” — simplesmente porque essa é a natureza da acusação.

4.1. A Circularidade Letal

Observe a sequência:

1. O Auditor Fiscal inicia o processo para declarar a empresa contumaz.

2. Para garantir a eficácia da medida, ele qualifica a conduta como “fraudulenta” ou “simulada”.

3. Ao qualificar como fraude, a defesa administrativa perde o efeito suspensivo automático.

4. Sem efeito suspensivo, as sanções do Art. 13 (cancelamento de CNPJ, proibição de NFs) são aplicadas imediatamente, antes mesmo de a defesa ser lida.

5. A empresa “morre” — perde a capacidade operacional.

6. Meses depois, a defesa é julgada. Mesmo que a empresa prove que não houve fraude, o dano é irreversível. O negócio já foi desmantelado.

Ao permitir que a mera acusação de fraude retire o efeito suspensivo da defesa administrativa, o Estado nos convida a um jogo de cartas marcadas onde a sentença é executada antes do veredito. O auditor acusa, a empresa fecha, e a defesa torna-se uma peça de ficção póstuma.

Este mecanismo inverte o ônus da prova e o princípio da presunção de inocência de forma brutal. O Estado executa a pena — morte da PJ — baseando-se apenas na opinio delicti do agente fiscal.

Parte V — A Questão Constitucional: Das Sanções Políticas à Virada Jurisprudencial

A viabilidade jurídica do regime do devedor contumaz depende de sua compatibilidade com a Constituição Federal e com a jurisprudência consolidada do Supremo Tribunal Federal. Este é o ponto de maior tensão dogmática.

5.1. O Fantasma das Sanções Políticas

As Súmulas 70, 323 e 547 do STF, editadas entre as décadas de 1960 e 1970, cristalizaram entendimento que parecia inabalável: é inconstitucional a utilização, pelo Fisco, de meios coercitivos indiretos para forçar o pagamento de tributos.

Fechar estabelecimento, cassar inscrição, apreender mercadorias, proibir atividade profissional — tudo isso configurava “sanção política”, violação da livre iniciativa, constrangimento ilegal. O Estado deveria cobrar seus créditos pelos meios próprios: lançamento, inscrição em dívida ativa, execução fiscal.

5.2. A Virada: ADI 4.854/RS e o RHC 163.334/SC

A partir dos anos 2010, o STF começou a construir distinção que alteraria profundamente o panorama.

RHC 163.334/SC (julgado em 18/12/2019). O Plenário do STF, por maioria de 7 a 3 (vencidos Gilmar Mendes, Lewandowski e Marco Aurélio), fixou a tese: “O contribuinte que, de forma contumaz e com dolo de apropriação, deixa de recolher o ICMS cobrado do adquirente da mercadoria ou serviço incide no tipo penal do art. 2º, II, da Lei 8.137/1990.” O Ministro Luís Roberto Barroso enfatizou: não se trata de criminalizar a inadimplência, mas a apropriação indébita estrutural — a transformação do tributo devido em capital de giro permanente.

ADI 4.854/RS (julgada em agosto de 2025). Em decisão unânime, o STF validou a lei gaúcha que instituiu o Regime Especial de Fiscalização (REF) para devedores contumazes de ICMS. O Ministro Relator Nunes Marques consignou: “A inadimplência contumaz, diferentemente da eventual, desequilibra artificial e ilicitamente as condições de livre concorrência.” A Corte distinguiu expressamente o devedor eventual — protegido pelas Súmulas — do devedor contumaz — passível de tratamento diferenciado.

O fundamento constitucional dessa distinção está nos princípios da ordem econômica: livre concorrência (art. 170, IV), repressão ao abuso do poder econômico (art. 173, §4º), função social da propriedade (art. 170, III). O STF reconheceu que a inadimplência sistêmica, quando utilizada como instrumento de predação concorrencial, viola direitos de terceiros — os concorrentes honestos — e pode ser coibida por meios mais incisivos.

5.3. O Teste de Constitucionalidade

O PLP 125/2022 foi tecnicamente desenhado para se beneficiar dessa virada jurisprudencial. Ele não cria sanções automáticas. Ele exige rito: notificação prévia, prazo de defesa, contraditório, decisão fundamentada. Ele estabelece critérios objetivos. Ele prevê excludentes.

A constitucionalidade repousa sobre esse procedimento.

Se o rito for respeitado, a lei provavelmente sobrevive. Se o rito for atropelado na aplicação concreta — e a tentação de atropelar será grande —, cada caso individual poderá ser contestado judicialmente.

E aqui retorno ao ponto cego: a retirada do efeito suspensivo por mera acusação de fraude é precisamente o mecanismo que permite atropelar o rito sem tecnicamente violá-lo. A forma está lá; a substância, não.

Parte VI — O Timing Político e a Legislação de Urgência

Preciso fazer um apontamento que talvez desagrade alguns, mas que minha experiência no Congresso Nacional me obriga a registrar com todas as letras.

6.1. A Operação Poço de Lobato e o PLP 125/2022

Em 27 de novembro de 2025 — ontem, enquanto escrevo —, a Receita Federal deflagrou a Operação Poço de Lobato contra o Grupo Fit (antiga Refit), controlador da refinaria de Manguinhos. Foram 126 mandados de busca e apreensão em 6 estados, R$ 10,2 bilhões bloqueados judicialmente. O grupo é apontado como o maior devedor contumaz do país, com R$ 26 bilhões em débitos tributários.

Os números são impressionantes. O esquema revelado é sofisticado — uso de holdings, offshores, dezenas de fundos de investimento, contas-bolsão para ocultar o fluxo de recursos. O Grupo movimentou mais de R$ 70 bilhões em um ano através de uma intrincada arquitetura societária.

Não pretendo entrar no mérito da operação.

Criminosos fiscais devem ser investigados, processados e punidos. Se o Grupo Fit fez o que as autoridades alegam, que responda pelos seus atos. A Polícia Federal, a Receita e o Ministério Público cumprem seu papel institucional.

O que questiono é o timing. O oportunismo político. A coincidência sistemática.

Horas após a deflagração da operação, o Presidente da Câmara, Hugo Motta, designou o relator do PLP 125/2022. O Ministro Haddad foi à imprensa defender a aprovação urgente: “Se a lei for sancionada ainda este ano, deve recuperar entre R$ 20 e R$ 30 bilhões por ano.”

Coincidência?

Pode ser. Uma vez, é coincidência. Duas vezes, é coincidência. Mas quando o padrão se repete — operação espetaculosa, cobertura midiática massiva, pressão popular inflamada, Legislativo acuado a votar sob clima de urgência artificial — temos que perguntar: isso é acaso ou é método?

O uso de operações policiais de grande repercussão midiática às vésperas de votações importantes não é novidade no Brasil. É, na verdade, um padrão que observo desde que o PT foi criado e que se intensificou a partir de 2003. Legislação aprovada em clima de comoção raramente é boa legislação.

6.2. O Que Estou Dizendo — E O Que Não Estou

Ao fazer essa observação, preciso ser absolutamente claro:

Não estou defendendo a prática de sonegação. Sonegador tem que ser investigado, processado, punido.

Não estou questionando a legitimidade desta ou daquela operação policial específica. Criminosos devem responder por seus crimes.

Não estou atacando a Polícia Federal nem o Ministério Público. São instituições essenciais ao Estado de Direito.

O que estou questionando é a instrumentalização política de instituições que deveriam operar com independência técnica absoluta.

O Poder Legislativo existe para deliberar com serenidade. Para ouvir argumentos. Para ponderar consequências. Para corrigir erros antes que virem lei. Quando o Legislativo é transformado em carimbador de urgências fabricadas, quem perde é o cidadão — o contribuinte comum, o empresário de boa-fé, que não tem lobistas nem manchetes a seu favor.

O contribuinte brasileiro — o empresário honesto que paga o que pode e confessa o que deve — não pode ser sacrificado no altar de uma narrativa política, por mais bem-intencionada que pareça.

Quem viver, verá

Parte VII — A Crítica Técnica: O Que o Projeto Erra

7.1. O Vício de Origem: Confundir Perfis Radicalmente Distintos

O texto do PLP 125/2022 não distingue adequadamente o sonegador do inadimplente.

Ao estabelecer critérios puramente objetivos — valor da dívida, proporção com patrimônio, tempo de inadimplência — e prever sanções devastadoras, o projeto ignora o elemento que deveria ser central: o dolo, a intenção deliberada de não pagar, a estruturação do negócio para a fraude.

A própria etimologia da palavra deveria alertar o legislador. “Contumaz” vem do latim contumax: obstinado, rebelde, teimoso, que resiste deliberadamente. Pressupõe vontade. Pressupõe escolha consciente de desafiar a ordem. Pressupõe recusa de se submeter às regras.

Inadimplência circunstancial não é contumácia. Dificuldade financeira não é rebeldia. Crise de caixa não é crime.

7.2. Os Números Que Não Aparecem nos Discursos Oficiais

Dados da própria Receita Federal revelam que aproximadamente 1.200 CNPJs se enquadram nos critérios de devedor contumaz, concentrando cerca de R$ 200 bilhões em dívidas acumuladas na última década.

Mas eis o dado inconveniente para a narrativa oficial: a maioria desses futuros “contumazes” são contribuintes que estão no sistema. Que confessaram a dívida. Que, portanto, demonstraram — pelo próprio ato de confessar — que não são sonegadores no sentido técnico. Sonegador é quem esconde. Esses confessaram.

O sonegador profissional — aquele que opera fora do sistema, que não entrega nada, que usa laranjas, que troca de CNPJ como quem troca de camisa — esse simplesmente não será alcançado. Porque ele é invisível para o cadastro. Você não enquadra quem você não vê.

É o velho paradoxo do sistema tributário brasileiro, agora elevado à categoria de lei complementar: pune-se quem aparece, escapa quem se esconde.

7.3. Alerta Específico: Planejamento Tributário na Zona de Risco

Há um perfil de empresa que corre risco particularmente grave com a nova legislação, e preciso destacá-lo com clareza.

São as empresas que operam com o que o mercado chama, eufemisticamente, de “planejamento tributário agressivo”. Teses jurídicas heterodoxas. Interpretações criativas da legislação. Estruturas societárias complexas cuja única função econômica é reduzir carga fiscal. Liminares antigas que suspendem cobranças há anos sem garantia real.

Essas empresas viveram, durante anos, uma espécie de limbo confortável. A liminar suspendia a cobrança. O processo se arrastava. O dinheiro do tributo não pago financiava a operação. Era, na prática, um empréstimo compulsório do Estado à empresa — sem juros, sem prazo, sem risco.

A era de “financiar-se com o Fisco” acabou.

Com o PLP 125/2022, se a liminar cair — e liminares caem — e a empresa não tiver ativos líquidos para garantir imediatamente o débito acumulado em anos de discussão judicial, ela pode ser enquadrada como contumaz em questão de meses. E aí não há mais recuperação judicial, não há mais blindagem patrimonial, não há mais segunda chance.

A pergunta não é mais “vou ganhar a tese?”. A pergunta é: “se eu perder, tenho como garantir a dívida em 30 dias?”. Se a resposta for não, o risco é existencial.

7.4. O Federalismo da Guilhotina

Há um detalhe técnico que poucos perceberam — e que pode ser devastador na prática.

O Art. 16 permite que Estados e Municípios utilizem o arcabouço do PLP 125/2022, mas abre espaço para que definam seus próprios cadastros e limites. Se o ente não editar legislação própria, aplica-se subsidiariamente o regime federal.

Um Fisco estadual ou municipal com corpo técnico reduzido, pressionado politicamente por metas de arrecadação, poderá enquadrar empresas usando os critérios federais mesmo quando a dívida local for muito inferior ao piso de relevância que justificaria medidas tão drásticas.

E aqui está o ponto crítico: como o cadastro de devedores contumazes é nacional e a inaptidão do CNPJ é única, basta um único Estado — qualquer Estado, por menor que seja — declarar a contumácia para que a empresa fique impedida de operar em todo o território nacional.

É o federalismo cooperativo virando federalismo da guilhotina.

Parte VIII — As Correções Mínimas Necessárias

Não sou contra o PLP 125/2022. Reconheci, nas páginas anteriores, os méritos reais do Código de Defesa do Contribuinte. Reconheço a necessidade de combater o devedor contumaz verdadeiro — o predador de mercado que transforma a fraude fiscal em vantagem competitiva.

Sou contra a aprovação do projeto sem correções essenciais. Correções que não abrem brecha para o sonegador real, mas protegem o empresário de boa-fé que o texto, tal como está, pode destruir.

Proponho quatro ajustes cirúrgicos:

Primeira correção: Confissão espontânea com escrituração regular deve excluir automaticamente do enquadramento

O contribuinte que entrega mensalmente DCTF, EFD, GIA e todas as demais obrigações acessórias exigidas; que apura corretamente o tributo devido; que confessa o débito nas declarações próprias — esse contribuinte já demonstrou, por atos inequívocos, que não é contumaz.

Esse contribuinte não é contumaz. Está em dificuldade.

O Fisco sabe quem ele é. Sabe onde está. Sabe quanto deve. Pode cobrá-lo pelos meios normais. Não precisa matá-lo administrativamente.

Segunda correção: Sanções graves somente mediante indício mínimo de dolo

As sanções mais severas — baixa compulsória de CNPJ, vedação de recuperação judicial, responsabilidade solidária automática — deveriam exigir, como requisito adicional, a demonstração de indício mínimo de dolo: criação de empresas em série, uso de interpostas pessoas, blindagem patrimonial fraudulenta, domicílio inexistente, omissão de receitas.

A contumácia, por definição, pressupõe obstinação deliberada. Sem elemento subjetivo mínimo, o conceito perde sentido — e a lei se transforma em instrumento de destruição indiscriminada.

Terceira correção: Criar a figura do “devedor em dificuldade” com regime próprio

O projeto deveria prever, expressamente, uma categoria intermediária entre o bom pagador e o devedor contumaz: o devedor em dificuldade.

Para esse contribuinte — que deve por circunstância, não por escolha; que está no sistema, não fora dele; que quer regularizar, mas não consegue nos prazos normais —, deveria haver parcelamento especial, prazo estendido, condições diferenciadas. Não benefício, mas tratamento proporcional à gravidade da situação.

Quarta correção: Exigir crivo judicial para retirada do efeito suspensivo

A retirada do efeito suspensivo da defesa administrativa — que permite a execução imediata das sanções antes do julgamento — deveria ser condicionada a:

Medida Cautelar Fiscal deferida pelo Judiciário (Lei 8.397/92), ou

Decisão colegiada de urgência (DRJ/CARF) em prazo exíguo (72h), retirando o poder monocrático do auditor.

Isso preserva a eficácia da lei contra fraudadores reais, mas impede a execução sumária baseada apenas na convicção unilateral do agente fiscal.

Parte IX — O Que Você Deve Fazer Agora

9.1. Diagnóstico Imediato: O Checklist da Sobrevivência

Se sua empresa tem passivo tributário relevante — e “relevante” aqui significa qualquer valor que se aproxime dos critérios do projeto —, este é o momento de agir. Não amanhã. Não quando a lei for sancionada. Agora.

Primeiro passo: mapeie sua situação com precisão cirúrgica. Qual o montante total do débito tributário? Está inscrito em dívida ativa ou ainda em fase administrativa? As escriturações estão rigorosamente em dia? Há autos de infração pendentes? Qual o patrimônio líquido contábil atual?

Segundo passo: confronte sua situação com os critérios de enquadramento. A dívida supera R$ 15 milhões no âmbito federal? É superior a 100% do patrimônio líquido contábil? Está mantida há mais de 4 meses consecutivos ou 6 alternados?

Terceiro passo: verifique as excludentes. Prejuízo contábil nos dois últimos exercícios? Discussão judicial com garantia integral? Parcelamento ativo e regular? Região de calamidade pública?

Quarto passo: reavalie seu planejamento tributário. Se a empresa opera com teses jurídicas agressivas sustentadas por liminares sem garantia, calcule: se a liminar cair amanhã, qual o valor do débito acumulado? A empresa tem como garantir em 30 dias?

Quinto passo: estruture defesa preventiva. Quando — não se — a notificação de enquadramento chegar, você terá apenas 30 dias. A documentação, os argumentos, a estratégia precisam estar prontos antes da notificação, não depois.

Reflexão Final

Salomão, o mais sábio dos reis, advertia há três milênios: na multidão de conselhos há segurança. O projeto de lei que analisamos nestas páginas precisa de mais debate técnico, não de votação às pressas. Precisa de mais vozes do setor produtivo, não de discursos inflamados. Precisa de correções cirúrgicas, não de aprovação automática.

Tributo tem que ser pago. Sempre defendi isso. Continuarei defendendo. Sonegação é crime e deve ser punida. O predador de mercado que destrói concorrentes usando a fraude fiscal como arma deve ser asfixiado, sim — com todas as sanções que a lei permitir.

Mas o Estado também tem deveres. Tem o dever de distinguir quem quer pagar de quem nunca quis. Tem o dever de oferecer caminhos de regularização para quem está em dificuldade. Tem o dever de não destruir empresas viáveis para cumprir metas de arrecadação. Tem o dever de não transformar o empresário em criminoso presuntivo.

A forma como o Brasil trata o devedor tributário é esquizofrênica. Pune quem aparece e deixa escapar quem se esconde. Destrói quem confessa e ignora quem mente. Oferece guilhotina para o inadimplente e tapete vermelho para o sonegador profissional que opera nas sombras.

Isso eu já dizia há décadas. Disse da tribuna da Câmara quando era deputado. Digo agora, em 2025, com a autoridade de quem viu o filme se repetir dezenas de vezes.

A bola está com o relator. Está com o presidente da Câmara. Está com cada deputado que votará o projeto. Que tenham a coragem — e a sabedoria — de corrigir o texto antes que vire lei. Porque depois, será tarde.

Em 2026, sua empresa estará em uma de duas situações.

Ou estará no Programa Confia, em conformidade cooperativa com a Receita Federal, recebendo bônus de até R$ 500 mil por ano, com certidões renovadas automaticamente e prioridade em tudo.

Ou estará com o CNPJ inapto, impedida de recuperação judicial, com sócios respondendo solidariamente, à espera de uma execução fiscal que consumirá o que restar do patrimônio.

Não existe meio-termo. Não existe zona cinzenta. Não existe “depois a gente vê”.

Escolha agora de que lado você quer estar.

Com mais de 40 anos de experiência em contencioso tributário — o maior número de ações tributárias já ajuizadas por um único escritório no Brasil — e como ex-deputado federal que conhece por dentro o funcionamento do Congresso Nacional, estou à disposição para auxiliar sua empresa neste momento crítico.

Diagnóstico de enquadramento. Estratégia de defesa preventiva. Planejamento de regularização. Acompanhamento da tramitação legislativa.

Não deixe para depois o que pode custar a sobrevivência do seu negócio. Fale Conosco agora!!

Por Dr. Juvenil Alves
Advogado tributarista — 40 anos de experiência
Ex-deputado federal | Recordista brasileiro em ações tributárias

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