Depois de mais de 40 anos acompanhando o comportamento do Fisco brasileiro, posso afirmar com absoluta convicção: a Lei Complementar 227/2026 não é apenas uma atualização normativa. Na verdade, trata-se de uma mudança de paradigma que vai pegar de surpresa milhares de empresários que ainda acreditam que suas holdings patrimoniais estão protegidas.
A nova lei resolve uma controvérsia histórica, é verdade. Porém, ao fazer isso, ela abre uma caixa de Pandora para quem planejou sua sucessão com base no valor patrimonial contábil das quotas societárias. Esse tempo acabou. Portanto, quem não entender isso rapidamente vai pagar um preço muito alto, literalmente.
O que realmente mudou com a LC 227/2026?
Durante décadas, empresários e suas assessorias jurídicas travaram uma batalha silenciosa com os Fiscos estaduais sobre a base de cálculo do ITCMD nas transmissões de quotas societárias. De um lado, as Fazendas Públicas queriam tributar pelo valor de mercado das empresas. De outro lado, contribuintes sustentavam que o correto era utilizar o patrimônio líquido contábil, um valor geralmente muito inferior.
A tendência dos tribunais, em sua maioria, favorecia os contribuintes. Em São Paulo, por exemplo, o artigo 14, §3º, da Lei 10.705/2000 admitia expressamente o valor patrimonial contábil para quotas não negociadas em bolsa. Dessa forma, era uma brecha legal que permitia planejamentos sucessórios extremamente vantajosos.
Essa brecha, no entanto, foi fechada.
A LC 227/2026 estabelece, de forma clara e direta, que a base de cálculo do ITCMD sobre quotas ou ações de sociedades de capital fechado deverá contemplar uma “metodologia tecnicamente idônea que considere a perspectiva de geração de caixa do empreendimento”. Em termos práticos, isso significa que o Fisco agora está autorizado a exigir avaliações pelo método do fluxo de caixa descontado ou equivalente.
Além disso, a lei também determina que a base de cálculo seja, no mínimo, o patrimônio líquido ajustado pela avaliação dos ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio. Ou seja: não basta mais olhar para o balanço contábil. É preciso, portanto, considerar o que a empresa realmente vale, incluindo expectativas de rentabilidade futura.
Onde começa o problema para sua empresa
Veja bem: eu não estou dizendo que a lei é injusta. De fato, a tentativa de uniformizar critérios de avaliação tem sua lógica. O problema, contudo, é que a LC 227/2026 criou uma nova fonte de insegurança jurídica justamente ao tentar resolver a anterior.
Primeiro problema: a subjetividade da avaliação. Afinal, o que é uma “metodologia tecnicamente idônea”? Quem define os parâmetros do fluxo de caixa descontado? Qual taxa de desconto será aceita pelo Fisco? Essas perguntas não têm respostas claras na lei, e isso significa, consequentemente, que cada Estado poderá interpretar de forma diferente, gerando assim um novo contencioso tributário.
Segundo problema: o custo dos laudos de avaliação. A partir de agora, toda transmissão de quotas societárias por herança ou doação exigirá, na prática, a elaboração de um laudo de avaliação empresarial. Isso, certamente, não é barato. Para empresas de médio porte, estamos falando de custos que podem variar de R$ 30 mil a R$ 150 mil, dependendo da complexidade. E se o Fisco discordar da avaliação? Então será necessário novo laudo, nova discussão, novo custo.
Terceiro problema: o impacto nas holdings patrimoniais. Aqui está, sem dúvida, o ponto que mais preocupa. Holdings patrimoniais que concentram imóveis valorizados terão suas quotas avaliadas não apenas pelo valor contábil dos imóveis, mas também pela expectativa de rendimentos futuros (aluguéis, valorização imobiliária). Por exemplo, um imóvel comprado há 20 anos por R$ 500 mil e que hoje vale R$ 5 milhões não será mais tributado pelo valor histórico. Como resultado, a base de cálculo do ITCMD será majorada de forma brutal.
Como isso funciona na prática: um caso ilustrativo
Para ilustrar melhor, imagine uma família que, há 15 anos, constituiu uma holding patrimonial para organizar seu patrimônio imobiliário. Na época, os imóveis foram integralizados ao capital social pelo valor de aquisição: R$ 2 milhões. Hoje, no entanto, esses mesmos imóveis valem R$ 15 milhões no mercado.
Antes da LC 227/2026: se o patriarca doasse suas quotas aos filhos, o ITCMD seria calculado sobre o patrimônio líquido contábil — ou seja, os R$ 2 milhões originais. Com uma alíquota de 4% (vigente em SP), o imposto seria, portanto, de R$ 80 mil.
Depois da LC 227/2026: em contrapartida, o ITCMD será calculado sobre o valor de mercado dos imóveis (R$ 15 milhões), acrescido do fundo de comércio (expectativa de aluguéis futuros). Suponhamos, então, que a avaliação total chegue a R$ 18 milhões. Com alíquotas progressivas que podem chegar a 8%, o imposto pode saltar para R$ 1,44 milhão.
De R$ 80 mil para R$ 1,44 milhão. Isso não é ajuste. É, na verdade, uma revolução tributária.
A progressividade obrigatória: mais um golpe no planejamento sucessório
Como se a mudança na base de cálculo não bastasse, a LC 227/2026 também tornou obrigatória a progressividade das alíquotas do ITCMD. Até então, alguns Estados (como São Paulo e Minas Gerais) praticavam alíquotas fixas de 4% e 5%, respectivamente. Agora, porém, todos terão que adotar faixas progressivas.
O teto continua sendo 8%, conforme resolução do Senado. Entretanto, a tendência é que as alíquotas máximas sejam aplicadas justamente aos patrimônios mais expressivos, que são, não por coincidência, aqueles que mais se beneficiavam das estruturas de holding.
Nesse contexto, para famílias com patrimônios relevantes concentrados em um único Estado, a combinação de base de cálculo ampliada + alíquotas progressivas representa um aumento de carga tributária que pode ultrapassar 1.000% em relação ao cenário anterior.
O que você deve fazer agora: orientação prática
Ao longo de mais de 40 anos assessorando empresários em questões tributárias, aprendi que a pior decisão é a não-decisão. Diante de uma mudança legislativa dessa magnitude, a inércia é, sem dúvida, o caminho mais caro. Por isso, seguem algumas orientações essenciais:
1. Primeiramente, reavalie sua estrutura patrimonial. Se você tem holding patrimonial ou familiar, é urgente fazer uma análise de impacto das novas regras. Quanto suas quotas passarão a valer segundo a metodologia da LC 227/2026? Qual será, afinal, o novo custo tributário de uma eventual doação ou sucessão?
2. Em seguida, considere antecipar operações de doação. Dependendo da legislação do seu Estado, pode haver uma janela de oportunidade para realizar doações antes que as novas regras sejam integralmente implementadas. Isso, naturalmente, exige análise caso a caso, com profissionais qualificados. Para entender melhor os aspectos envolvidos nesse tipo de operação, recomendo a leitura do artigo Doação de Quotas Societárias: Aspectos Tributários e Práticos.
3. Além disso, questione seu contador e advogado. Pergunte diretamente: como a LC 227/2026 afeta minha situação específica? Quais são os riscos de manter a estrutura atual? Existem alternativas legais para mitigar o impacto? Se seu assessor não souber responder, então procure quem saiba.
4. Também é fundamental documentar tudo com laudos técnicos. Se optar por manter ou ajustar sua estrutura, certifique-se de ter laudos de avaliação robustos, elaborados por profissionais idôneos. A nova lei exige metodologias específicas de avaliação empresarial, e você precisa, portanto, entender como funcionam. Para se aprofundar nesse tema, consulte nosso conteúdo sobre Valuation de Empresas: Como Funciona a Avaliação Empresarial. Em caso de questionamento do Fisco, a documentação técnica será, certamente, sua principal defesa.
5. Por fim, acompanhe a legislação estadual. Os Estados terão que editar leis próprias para se adequar à LC 227/2026. Cada um definirá suas faixas de alíquotas progressivas e procedimentos de avaliação. Dessa maneira, monitorar essas mudanças é essencial para não ser surpreendido.
Perguntas Frequentes (FAQ)
1. A LC 227/2026 já está em vigor? Sim, está. A lei foi publicada em 14 de janeiro de 2026 e suas regras sobre ITCMD passam a valer a partir da publicação, sem período de transição. Os Estados, no entanto, precisarão adaptar suas legislações internas.
2. O valor patrimonial contábil ainda pode ser usado como base de cálculo? Não como critério isolado. A lei exige que a avaliação contemple metodologia que considere a perspectiva de geração de caixa. O patrimônio líquido contábil serve, portanto, apenas como piso mínimo, ajustado a valor de mercado e acrescido do fundo de comércio.
3. O que é o “fundo de comércio” mencionado na lei? Trata-se do valor intangível da empresa, representando sua capacidade de gerar lucros futuros além dos ativos tangíveis. Inclui, por exemplo, marca, carteira de clientes, know-how, localização privilegiada e outros elementos que agregam valor ao negócio.
4. Holdings patrimoniais deixaram de ser vantajosas? Não necessariamente. Na realidade, holdings ainda oferecem benefícios como organização patrimonial, governança familiar, proteção contra riscos e simplificação sucessória. O que mudou, especificamente, foi a vantagem tributária relacionada à base de cálculo do ITCMD. Sendo assim, cada caso deve ser reavaliado individualmente.
5. Posso contestar judicialmente a nova forma de cálculo? É possível, sim, especialmente se houver arbitrariedade na metodologia de avaliação adotada pelo Fisco. Todavia, a lei complementar tem forte presunção de constitucionalidade. A tendência dos tribunais, ao menos inicialmente, deve ser de validar as novas regras. Se você está considerando essa possibilidade, vale a pena entender melhor o tema no artigo Contencioso Tributário: Quando e Como Questionar o Fisco.
6. Qual o prazo para os Estados adaptarem suas legislações? A LC 227/2026 não estabelece prazo específico. Na prática, os Estados devem editar suas leis o mais breve possível para compatibilização. Até lá, pode haver insegurança sobre quais regras aplicar, o que reforça, mais uma vez, a necessidade de buscar orientação especializada.
Conclusão: o tempo de agir é agora
Em resumo, a LC 227/2026 representa uma das maiores mudanças no planejamento patrimonial e sucessório das últimas décadas. Para quem construiu seu patrimônio ao longo de uma vida inteira de trabalho, ignorar essa transformação pode custar caro, muito caro.
Durante minha carreira, já vi muitos empresários perderem fortunas por inércia. Por acreditarem que “isso não vai me afetar” ou que “sempre dá para resolver depois”. A experiência, no entanto, me ensinou o contrário: no Direito Tributário brasileiro, quem se antecipa sobrevive. Quem espera, paga.
Resumo dos principais pontos
- A LC 227/2026 alterou a base de cálculo do ITCMD sobre quotas societárias, exigindo, assim, avaliação a valor de mercado com metodologia que considere perspectiva de geração de caixa.
- O patrimônio líquido contábil deixou de ser critério suficiente, agora é, portanto, apenas piso mínimo, ajustado e acrescido do fundo de comércio.
- Holdings patrimoniais com imóveis valorizados serão, certamente, especialmente impactadas, com possível aumento de carga tributária superior a 1.000%.
- Alíquotas progressivas tornaram-se obrigatórias em todos os Estados, podendo, dessa forma, chegar a 8%.
- Elaboração de laudos de avaliação empresarial será necessária, gerando, consequentemente, custos adicionais e riscos de contestação pelo Fisco.
- Ação imediata é recomendada: reavaliar estruturas, considerar antecipação de doações e, sobretudo, documentar tudo com laudos técnicos robustos.
Precisa de orientação especializada?
Se você é empresário, herdeiro ou gestor patrimonial e quer entender como a LC 227/2026 afeta sua situação específica, entre em contato com nossa equipe. Com mais de 40 anos de experiência em Direito Tributário e milhares de casos acompanhados, posso ajudá-lo a encontrar o melhor caminho para proteger seu patrimônio dentro da legalidade. Entre em contato.
Dr. Juvenil Alves – Advogado Tributarista | Mais de 40 anos de experiência | Pioneiro em recuperação de tributos no Brasil
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