Você estruturou sua holding para proteger patrimônio e otimizar tributos. Mas e agora, com a reforma tributária em curso? Muitos empresários imaginam que suas estruturas societárias permanecerão intocadas — um equívoco que pode custar caro. A transição do ICMS e ISS para o IBS, somada à unificação do PIS/COFINS no CBS, alterará profundamente a lógica de planejamento que sustentou holdings patrimoniais e operacionais nas últimas décadas. Em quarenta anos de advocacia tributária, vi estruturas sofisticadas ruírem por subestimarem mudanças legislativas. Não deixe que a sua seja a próxima.
POR QUE ESTRUTURAS COMPLEXAS ESTÃO NA MIRA
Holdings patrimoniais, operacionais e familiares tornaram-se instrumentos comuns de gestão empresarial no Brasil. Concentram participações societárias, organizam sucessão familiar e, até aqui, permitiam planejamento tributário sob regras conhecidas.
Com a reforma tributária, três pilares dessa arquitetura estão ameaçados. Primeiro, a tributação sobre distribuição de lucros pode ganhar novos contornos — embora o texto constitucional mantenha a isenção, interpretações administrativas e judiciais podem redefinir o que é “lucro” passível de isenção. Segundo, operações entre empresas do mesmo grupo, antes neutras tributariamente, podem ser reclassificadas como prestações de serviço sujeitas ao CBS ou IBS. Terceiro, a transferência de imóveis para holdings, tradicionalmente beneficiada pela postergação do ITBI, enfrenta questionamentos renovados sob o novo sistema.
Vale observar: o que funcionou até 2025 não será automaticamente válido em 2026 ou 2033.
O QUE MUDA NA PRÁTICA PARA HOLDINGS PATRIMONIAIS
Holdings patrimoniais concentram bens — imóveis, participações, veículos — separando patrimônio pessoal do empresarial. Até aqui, a vantagem residia na tributação diferida: não há ITBI na integralização de imóveis ao capital social, e o ganho de capital só se realiza na alienação final.
A reforma tributária mantém a estrutura do ITBI (imposto municipal), mas a transição para o IBS pode gerar interpretações divergentes. Municípios, pressionados por receitas decrescentes, podem revisar entendimentos sobre o que configura “transferência onerosa”. Além disso, a eventual oneração de serviços administrativos internos — aqueles que a holding presta às controladas ou aos sócios — pode surpreender quem imaginava estar em zona de conforto.
Outro ponto sensível: a distribuição de dividendos. Embora a Constituição proteja sua isenção, existe discussão jurídica sobre distribuições desproporcionais ou artificiosas. A Receita Federal pode, em auditorias futuras, questionar estruturas montadas exclusivamente para evitar tributação sobre rendimentos que, na essência, são remuneração disfarçada.
HOLDINGS OPERACIONAIS: SERVIÇOS INTERNOS SOB NOVA TRIBUTAÇÃO
Holdings operacionais centralizam serviços — contabilidade, jurídico, TI, RH — para empresas do grupo. Até 2025, essa prestação de serviços entre empresas coligadas raramente gerava discussões tributárias relevantes, sobretudo se comprovada a efetiva prestação e preços de transferência razoáveis.
Com o CBS e o IBS, a prestação de serviços — mesmo intragrupo — será tributada. A alíquota-padrão prevista gira em torno de 27% (IBS + CBS somados), o que não é desprezível. Estruturas que repassavam custos “ao custo” precisarão reavaliar contratos, documentação e substância econômica dessas operações.
Fique de olho: a Receita Federal terá instrumentos mais sofisticados de cruzamento de dados. Operações formais, sem substância real, serão identificadas e glosadas. A velha máxima tributária permanece: forma sem conteúdo é risco jurídico.
SUCESSÃO FAMILIAR E DOAÇÃO: CUIDADO REDOBRADO
Muitas holdings nasceram como veículo de sucessão familiar. Pais doam quotas da holding aos filhos, aproveitando isenções de ITCMD (imposto estadual sobre doações) ou limites de alíquota. A holding, por sua vez, detém imóveis e participações empresariais.
A reforma tributária não altera diretamente o ITCMD, mas estados podem revisar legislações locais para compensar perdas de receita do ICMS. Além disso, doações sucessivas e fracionadas — estratégia comum para reduzir progressividade — estão no radar de fiscalizações estaduais.
Existe também o risco de questionamento sobre o valor de mercado das quotas doadas. Se a holding possui ativos valorizados (imóveis em áreas nobres, participações em empresas lucrativas), a base de cálculo do ITCMD pode ser recalculada, gerando autuações inesperadas.
Como dizia Aristóteles, a virtude está no meio-termo. Planejamento legítimo, com substância e transparência, é defensável. Artifícios extremos, não.
CAMINHOS PRÁTICOS PARA RESGUARDAR SUA ESTRUTURA
Primeiro: audite sua estrutura atual. Contratos sociais atualizados? Atas registradas? Prestação de serviços documentada? Preços de transferência justificados? Esses detalhes fazem diferença em fiscalizações.
Segundo: revise operações intragrupo. Se sua holding presta serviços, formalize contratos, emita notas fiscais, comprove a efetiva prestação. A Receita Federal exigirá substância econômica, não apenas forma jurídica.
Terceiro: antecipe-se à tributação. Se planeja transferir imóveis para a holding, considere fazer antes de 2026, quando as regras transicionais da reforma ainda estarão em fase inicial. Mas atenção: faça apenas se houver razão econômica legítima, não só para “fugir” de tributos.
Quarto: busque consultoria especializada. Estruturas societárias são organismos vivos — respondem a estímulos legislativos, judiciais e administrativos. Um tributarista experiente consegue antecipar riscos e ajustar estratégias.
CONCLUSÃO
Estruturas societárias complexas não são, por si mesmas, artifícios ilegítimos. Ao contrário: são instrumentos legais de organização patrimonial e empresarial. Mas a reforma tributária exige revisão cuidadosa de tudo que foi construído sob as antigas regras. Ignorar essas mudanças é convidar o Fisco para uma auditoria dolorosa. Antecipar-se, por outro lado, é exercer prudência — virtude que, em Minas e no Direito, nunca sai de moda.
A insegurança jurídica que já enfrentamos com questões como A Tese do Século 2.0 e o IBS na base de cálculo do ICMS, demonstra que o período de transição será marcado por controvérsias tributárias complexas. Se sua holding merece proteção, comece protegendo-a de riscos tributários evitáveis.
AVISO LEGAL
Este conteúdo tem finalidade informativa e educacional, não constituindo consultoria jurídica ou tributária específica. Cada caso exige análise individualizada por profissional habilitado.
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