Depois de 40 anos no tributário brasileiro, posso afirmar sem hesitar: quando o governo diz que está simplificando, é hora de olhar com atenção redobrada para o que está escrito nas entrelinhas. A lei 15.270/25, sancionada em dezembro passado e que reonerou os dividendos após quase três décadas de isenção, não trouxe apenas uma nova tributação, ela trouxe um campo minado de inconsistências técnicas, violações constitucionais e riscos concretos que estão surpreendindo empresários, contadores e até advogados desatentos neste exato momento.
E não estou falando de meras nuances interpretativas. Estou falando de problemas estruturais que podem custar milhões em autuações, contingências tributárias e litígios desnecessários. O prazo original da lei era absolutamente irreal, e mesmo com a prorrogação concedida pelo STF até 31 de janeiro de 2026, o tempo para agir está se esgotando.
O Que Realmente Mudou com a Tributação de Dividendos
Desde 1995, os lucros e dividendos distribuídos aos sócios eram isentos de Imposto de Renda na pessoa física. A tributação acontecia apenas na pessoa jurídica. Agora, com a lei 15.270/25, essa isenção acabou, mas de uma forma que vai muito além do que foi divulgado.
A nova regra estabelece retenção de 10% na fonte sobre dividendos mensais que ultrapassem R$ 50 mil por beneficiário. Parece simples, não é? Mas aqui está o primeiro problema: a retenção incide sobre o valor total recebido, não apenas sobre o excedente.
Vou repetir porque isso é grave: se você recebe R$ 51 mil em um mês, a tributação é sobre R$ 51 mil, não sobre R$ 1 mil. Isso distorce completamente a lógica da progressividade tributária e da capacidade contributiva, princípios constitucionais que deveriam proteger o contribuinte.
Em 28 mil ações que patrociné ao longo da minha carreira, vi o fisco usar exatamente esse tipo de distorção para massacrar empresas. E agora o próprio legislador entregou essa ferramenta de bandeja.
A Prorrogação do Prazo: Respiro Necessário, Mas Insuficiente
O prazo original estabelecido pela lei 15.270/25 era tão irreal que gerou pânico generalizado no meio empresarial. A norma praticamente exigia que as empresas aprovassem a distribuição de lucros de 2025 ainda em dezembro do mesmo ano, algo impraticável para a maioria das companhias, especialmente as sociedades anônimas.
Foi necessária a intervenção do Supremo Tribunal Federal. O ministro Nunes Marques, em liminar concedida nas ADIns ajuizadas pela CNC, CNI e OAB, prorrogou o prazo para até 31 de janeiro de 2026.
Sim, houve um alívio. Mas a prorrogação do prazo não resolve os problemas de fundo. As inconsistências técnicas continuam intactas, os riscos constitucionais permanecem, e as dúvidas operacionais seguem tirando o sono de milhares de empresários.
E atenção: mesmo prorrogado, o prazo continua apertado. Se você ainda não tomou providências sobre a distribuição de lucros de 2025, está correndo risco real de tributação retroativa que pode custar centenas de milhares ou até milhões de reais.
Por Que Este Modelo Viola Princípios Constitucionais
Não é exagero afirmar que a lei 15.270/25 tem pontos de clara inconstitucionalidade. Vou elencar os principais:
Violação à capacidade contributiva: ao tributar o valor total e não a parcela excedente, o sistema pune desproporcionalmente quem ultrapassa minimamente o limite de R$ 50 mil. É como se o sistema dissesse: “passou do limite? Agora paga sobre tudo”.
Violação à isonomia: tratamento diferenciado sem justificativa razoável entre quem recebe R$ 49.999,00 (isento) e quem recebe R$ 50.001,00 (tributado sobre todo o valor).
Insegurança jurídica brutal: a tentativa de tributar lucros apurados em 2025, com base em lei publicada em dezembro do mesmo ano, fere frontalmente a anterioridade e a vedação à retroatividade. Imagine: você planejou o ano inteiro com base em uma regra, e no último mês do ano o governo muda tudo, querendo cobrar sobre o que já aconteceu.
Eu já administrei cerca de 10 mil cases tributários. Posso garantir: essa insegurança é combustível para litígios e autuações que durarão anos.
A Liminar do STF: O Que Mudou (e o Que Não Mudou)
É importante entender exatamente o alcance da decisão do ministro Nunes Marques:
O que foi concedido:
- Prorrogação do prazo para aprovação da distribuição de lucros e dividendos relativos ao exercício de 2025 até 31 de janeiro de 2026
O que NÃO foi concedido:
- Suspensão da tributação em si
- Correção das inconsistências técnicas da lei
- Esclarecimento sobre a aplicação ao Simples Nacional
- Solução para os problemas de cálculo do IR mínimo
- Eliminação dos riscos de bitributação
Ou seja: a liminar apenas ampliou o prazo. Todos os outros problemas estruturais da lei 15.270/25 continuam vigentes e representam ameaça concreta ao seu patrimônio.
A Promessa Quebrada: Onde Está a Redução na Pessoa Jurídica?
Quando se fala em reoneração de dividendos, a teoria clássica do Direito Tributário diz o seguinte: se você vai tributar na distribuição, deve reduzir a carga na apuração. É uma questão de justiça fiscal básica.
O que aconteceu na prática? Nada.
A carga tributária sobre as pessoas jurídicas foi mantida. Mais que isso: houve até aumento de 10% na tributação do lucro presumido. Resultado: bitributação econômica sem qualquer compensação.
Para quem acha que isso é aceitável, eu pergunto: onde está a racionalidade do sistema? Porque o que vejo é apenas oportunismo fiscal disfarçado de reforma.
O Caso do Simples Nacional: Confusão Instalada
A Receita Federal afirmou oficialmente que a tributação de dividendos também atinge empresas do Simples Nacional. Só tem um problema: a Lei Complementar 123/06, que rege o Simples, isenta expressamente a distribuição de lucros no seu artigo 14.
Qual norma prevalece? A específica (LC 123/06) ou a geral (lei 15.270/25)?
A dúvida é tão séria que a OAB ajuizou ADIn 7.917 no Supremo Tribunal Federal. Enquanto isso, neste exato momento, o empresário optante pelo Simples fica sem saber se deve ou não reter o imposto na primeira distribuição de 2026. E se reter indevidamente? E se não reter e for autuado depois?
Eu já vi empresas quebrarem por causa de dúvidas menores que essa.
Os Riscos Práticos Que Ninguém Está Dizendo
Além das questões constitucionais, há armadilhas operacionais que podem explodir na mão de qualquer empresa desavisada:
Invasão de competência estadual: a lei mantém isenção apenas para doações que sejam antecipação de legítima. E as outras doações? E as heranças? Esses rendimentos já são tributados pelo ITCMD (imposto estadual). Tributá-los novamente no IR mínimo configura bitributação.
Tributação indireta de rendimentos isentos: variação cambial sobre offshores e incentivos fiscais da PJ podem acabar onerando a pessoa física quando não se atinge o teto mínimo de tributação. Ou seja: benefícios que eram da empresa viram problema para o sócio.
Complexidade do IR mínimo: o modelo exige que o contribuinte some a carga tributária da PF com a da PJ. Só que, em empresas de capital aberto, o sócio muitas vezes não tem acesso às informações completas sobre o imposto efetivamente pago pela companhia. Como calcular, então?
Prazo ainda inadequado mesmo após prorrogação: sociedades anônimas costumam fechar balanço e fazer assembleias em abril. A lei queria que tudo fosse deliberado em dezembro de 2025. Mesmo com a prorrogação do STF até 31 de janeiro de 2026, o prazo continua inadequado para a realidade operacional de grandes empresas.
O Que Você Precisa Fazer AGORA, em Janeiro de 2026
A prorrogação do prazo até 31 de janeiro de 2026 foi uma conquista, mas não eliminou a urgência. O tempo está se esgotando. Se você é empresário, sócio de empresa ou gestor, estas são as ações urgentes:
- Revise imediatamente todas as distribuições de lucros de 2025 — mesmo com a prorrogação, você tem pouquíssimos dias até 31 de janeiro. Reúna-se com seu contador e advogado tributarista ainda esta semana.
- Aproveite o prazo prorrogado para formalizar corretamente a aprovação dos lucros de 2025. Não deixe para a última hora. Erros na formalização podem custar a perda da isenção.
- Verifique se sua empresa está no Simples Nacional e se houve ou haverá retenção indevida de IR sobre dividendos. A questão ainda está em disputa no STF.
- Analise se há distribuições que podem ser enquadradas como antecipação de legítima para manter a isenção e proteger seu patrimônio familiar.
- Questione seu contador sobre o cálculo do IR mínimo e exija transparência sobre como a carga da PJ está sendo considerada. Se houver dúvidas, você pode estar pagando indevidamente.
- Considere seriamente o ajuizamento de medidas preventivas para proteger sua empresa de autuações futuras, especialmente se houver dúvidas sobre a constitucionalidade da tributação no seu caso específico.
- Planeje as distribuições de 2026 levando em conta as novas regras, mas sem perder de vista os riscos jurídicos que podem ser questionados.
Perguntas Frequentes
1. O prazo para aprovação de lucros de 2025 foi mesmo prorrogado?
Sim. Por meio de liminar do ministro Nunes Marques do STF, o prazo foi prorrogado até 31 de janeiro de 2026. Mas atenção: essa prorrogação não resolve os problemas técnicos e constitucionais da lei, apenas dá mais tempo para formalizar a aprovação.
2. A retenção de 10% sobre dividendos vale para qualquer valor acima de R$ 50 mil?
Sim, mas com um agravante grave: a retenção incide sobre o valor total recebido no mês, não apenas sobre o que excede R$ 50 mil. Se você recebe R$ 51 mil, paga imposto sobre R$ 51 mil, não sobre R$ 1 mil.
3. Empresas do Simples Nacional estão sujeitas a essa tributação?
A Receita Federal diz que sim, mas há forte discussão jurídica porque a LC 123/06 prevê isenção expressa. A OAB questionou isso no STF (ADIn 7.917). Recomendo cautela máxima e orientação jurídica específica antes de qualquer retenção.
4. Ainda posso evitar a tributação sobre lucros de 2025 com a prorrogação do prazo?
Sim, mas o prazo é curtíssimo. Com a liminar do STF, você tem até 31 de janeiro de 2026 para deliberar e aprovar formalmente a distribuição de lucros de 2025 seguindo todas as formalidades exigidas. Após essa data, há risco concreto de tributação retroativa.
5. Como funciona o IR mínimo mencionado na lei?
É um sistema complexo que soma a tributação da pessoa física com a da pessoa jurídica. Se a soma não atingir determinado patamar, há cobrança complementar. O problema é que muitos sócios não conseguem acessar informações completas da empresa para calcular corretamente, gerando insegurança e risco de erro.
6. Doações e heranças também serão tributadas agora?
Apenas doações que não sejam antecipação de legítima e heranças podem ser alcançadas pelo IR mínimo, o que configura invasão de competência estadual, pois já há ITCMD sobre esses fatos. Isso certamente gerará litígio constitucional.
7. Vale a pena questionar judicialmente essa tributação?
Depende do caso concreto, mas há fundamentos sólidos para questionar diversos pontos da lei: violação à capacidade contributiva, à isonomia, à anterioridade e à vedação de retroatividade. Em muitos casos, a proteção judicial preventiva pode ser a diferença entre preservar patrimônio ou enfrentar autuações milionárias.
Conclusão: Janeiro de 2026 É o Mês da Decisão
A prorrogação do prazo até 31 de janeiro de 2026 foi uma vitória importante, conquistada pela pressão da CNC, CNI e OAB. Mas não se iluda: essa vitória é apenas parcial e temporária.
A lei 15.270/25 não é apenas mais uma reforma tributária. É um divisor de águas entre empresas que vão se proteger juridicamente neste exato momento e empresas que vão descobrir os problemas só quando a notificação fiscal chegar — e aí será tarde demais para evitar danos.
Em mais de quatro décadas de atuação, recuperei mais de 1 bilhão de reais para contribuintes e mantive mais de 10 mil empresas ativas graças a estratégias corretas de enfrentamento do fisco. E uma lição que aprendi é simples: antecipar riscos custa muito menos do que corrigir autuações.
Você tem poucos dias para agir, mesmo com a prorrogação. Se administra uma empresa, distribui lucros aos sócios ou planeja sucessão patrimonial, este não é o momento de aguardar. É o momento de agir com estratégia, conhecimento técnico e proteção jurídica adequada.
O pior erro que você pode cometer agora é a inércia. A prorrogação do prazo não eliminou os riscos — apenas adiou o dia do acerto de contas.
Precisa de Orientação Estratégica Urgente Sobre a Tributação de Dividendos?
Mesmo com a prorrogação do prazo até 31 de janeiro de 2026, o tempo é curto e as decisões precisam ser tecnicamente corretas. A complexidade da lei 15.270/25 exige análise profunda de quem já enfrentou o fisco em milhares de casos reais. Entre em contato comigo.
Não deixe que a insegurança jurídica e o prazo apertado, mesmo prorrogado, comprometam seu patrimônio.
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