Nem ideologia, nem marketing: a agenda ESG é a forma contemporânea de uma pergunta antiga — por que responde quem administra? Um guia de referência para empresários, conselheiros, contadores e advogados
por Juvenil Alves
Ouça este episódio:
Em poucas palavras: neste artigo o leitor vai entender o que é realmente obrigatório na agenda ESG brasileira e o que é exigência de mercado; o que mudou com a Resolução CVM 244 e com o mercado regulado de carbono; quais deveres recaem sobre administradores e conselheiros — e por que a responsabilidade não é automática; por que o greenwashing deixou de ser problema de marketing e virou passivo jurídico; e por que o velho dever de diligência se tornou o verdadeiro centro de toda a discussão.
Hoje eu quero conversar com o leitor sobre a sigla mais amada e mais odiada do mundo corporativo — e quero fazê-lo de um lugar que poucos autores ocupam. Tratei da agenda ambiental nos dois lados do balcão: no Congresso Nacional, onde fui deputado federal e titular da Comissão de Meio Ambiente, acompanhando de perto, no plenário e nas comissões, a transformação da agenda ambiental em norma e política pública; e na vida empresarial, como CEO do Grupo Verde e Progresso Soluções Ambientais, onde a mesma agenda deixa de ser discurso e vira licença, prazo, contrato, auditoria e folha de pagamento. Somem-se a isso a formação em teologia e filosofia — onde a questão do cuidado com a criação e da responsabilidade pelo outro é milenar, não moda de década — e quatro décadas de advocacia tributária e empresarial, e o leitor entende por que este não será um texto de torcida: nem o sermão de quem transformou ESG em religião corporativa, nem o deboche de quem o reduz a modismo de consultor.
Permita-me, antes de seguir, dizer de onde vem a minha convivência com este tema — porque ela não começou com a sigla; começou em 1976. Na minha formação como teólogo na Igreja Católica, no final da década de 1970, marcada por uma forte impronta franciscana, eu já pressentia que a teologia não poderia permanecer indiferente à relação do ser humano com a criação. A espiritualidade de São Francisco — o Cântico das Criaturas, a fraternidade universal com todas as criaturas — apontava para uma visão de cuidado e reverência diante da Terra que, à época, ainda não encontrava espaço sistemático na reflexão teológica dominante. Aquela intuição precoce, de que a teologia precisava desenvolver olhos para a ecologia, nascia da própria tradição franciscana e da experiência concreta de um mundo já marcado por desequilíbrios ambientais e sociais. Não por coincidência, Leonardo Boff — intelectual de grande envergadura, um dos pensadores cristãos mais influentes do nosso tempo e também franciscano — dedicou-se de forma cada vez mais sistemática à reflexão ecológica a partir dos anos 1990, em obras como Ecologia, mundialização, espiritualidade (1993) e, sobretudo, Ecologia: grito da Terra, grito dos pobres (1995), articulando com rigor a conexão entre o cuidado com a Casa Comum e a dignidade humana — uma contribuição que antecipa e dialoga diretamente com os fundamentos da agenda que este artigo examina. Digo isso para que o leitor saiba de onde escrevo: o ESG me acompanha há meio século — primeiro como intuição teológica, depois como mandato parlamentar, hoje como prática empresarial.
O que pretendo aqui é outra coisa, e anuncio de saída: este é o texto de referência do blog sobre a Agenda ESG — longo de propósito, feito para ser consultado, e a matriz de que nascerão os artigos futuros da trilha. A pergunta que o organiza é a que os empresários me fazem quando a porta se fecha: afinal, o que dessa sigla é obrigação jurídica, o que é exigência de mercado, o que é prudência — e o que é apenas marketing? E a tese que vou demonstrar cabe numa frase: a agenda ESG, separada da espuma, é o novo território do mais antigo dos deveres societários — o dever de diligência. Ela transferiu o risco do planeta, das pessoas e da integridade para dentro da ata do conselho: o administrador responde pelo que sabia, pelo que deveria saber e pelo que escolheu não ver.
De onde veio a sigla — uma genealogia sem romance
Antes de avançarmos, vale compreender de onde isso tudo veio, porque a história desarma os dois exageros — o de quem acha que ESG começou anteontem e o de quem acha que sempre existiu com esse nome.
A pré-história é a da responsabilidade social corporativa, discutida desde meados do século XX: a ideia de que a empresa deve algo à sociedade além do lucro. Nos anos 1990, John Elkington deu forma contábil à intuição com o triple bottom line — a tripla linha de resultado: lucro, pessoas, planeta. Mas a sigla ESG, propriamente, nasceu no mercado financeiro, e essa origem explica quase tudo o que veio depois: em 2004, um relatório do Pacto Global das Nações Unidas com instituições financeiras — o Who Cares Wins — consolidou e popularizou a expressão environmental, social and governance para dizer aos investidores que fatores ambientais, sociais e de governança afetam o valor e o risco dos ativos. Em 2006 vieram os Princípios para o Investimento Responsável (PRI); em 2008, a crise financeira global expôs falhas brutais de supervisão e empurrou o G da sigla para o centro do palco, com os códigos de conduta dos investidores institucionais; em 2015, o Acordo de Paris e os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável da ONU deram à agenda as suas metas planetárias — e o risco climático começou a ser traduzido, pelas recomendações do TCFD, finalizadas em 2017, em linguagem de demonstração financeira; em 2019, a Business Roundtable americana declarou que a empresa serve a todos os seus públicos, não só aos acionistas; em 2020, a carta anual de Larry Fink, da maior gestora de ativos do mundo, avisou que o risco climático é risco de investimento. O entusiasmo, porém, produziu uma babel: uma sopa de padrões concorrentes de relato — GRI, SASB, CDP, TCFD — que dificultava comparar empresas e facilitava maquiar números. E em 2021, na COP de Glasgow, a fundação IFRS — a mesma que padroniza a contabilidade do planeta — criou o ISSB, o conselho internacional de normas de sustentabilidade, que em 2023 publicou as normas IFRS S1 e S2: o esforço de fazer pela informação de sustentabilidade o que se fez pela informação contábil — padronizar, comparar, auditar. A Europa foi além com a diretiva CSRD e a chamada dupla materialidade: relatar não só o impacto do mundo na empresa, mas o da empresa no mundo.
Repare o leitor no arco: a agenda nasceu voluntária, virou métrica de investidor, e caminhou para a regulação. E repare também no que aconteceu em seguida, porque o texto de referência que se preze não para na parte bonita: a partir de 2022, veio a ressaca — o backlash americano, com estados legislando contra o uso de critérios ESG por gestoras; a retirada da sigla dos discursos; a Europa, que havia liderado com a diretiva CSRD, passando 2025 e 2026 a rever e simplificar o alcance das próprias regras. A sigla envelheceu rápido. Se a substância envelheceu com ela é a pergunta que este artigo responde — e a resposta é não.
O que ESG não é — e a definição que vale guardar
A esta altura, você poderia me perguntar: mas afinal, o que é, exatamente, ESG? Pois deixe-me primeiro varrer o terreno do que ele não é, porque é aí que mora a confusão.
ESG não é ideologia — quem o trata como bandeira política, a favor ou contra, já errou o objeto: fundos de investimento e comitês de risco de banco não militam; precificam. ESG não é filantropia — doação é generosidade com o lucro depois de gerado; ESG diz respeito ao modo como o lucro é gerado. E ESG não é marketing — ou melhor: o ESG que é só marketing tem nome técnico, greenwashing, e virou passivo jurídico, como veremos.
Fica, então, a definição que peço ao leitor que guarde: ESG é a lente pela qual investidores, credores, reguladores, contratantes e a sociedade examinam como uma empresa identifica, gerencia e reporta os seus riscos e oportunidades ambientais (E), sociais (S) e de governança (G) — e, cada vez mais, é também o conjunto de normas que transforma parte desse exame em obrigação jurídica. O ambiental vai do clima e das licenças ao resíduo e à água; o social vai das relações de trabalho e da segurança à diversidade, à cadeia de fornecedores e à comunidade; a governança — o G que sustenta os outros dois — é a estrutura de poder, controle, integridade e prestação de contas da empresa. Quem entendeu que o G vem primeiro entendeu a agenda: sem governança, o E e o S são promessa sem fiador.
O marco brasileiro em vigor — o que é lei, o que é norma, o que é mercado
Convém agora explicar o que, no Brasil de 2026, é efetivamente exigível — e aqui este artigo se separa de quase tudo o que o leitor encontrará na internet, porque o mapa mudou há dois meses e a maior parte dos textos não percebeu.
Comecemos pela história recente do reporte de sustentabilidade, que é uma pequena novela regulatória. Em outubro de 2023, a CVM editou a Resolução 193 e fez do Brasil o primeiro país do mundo a incorporar as normas IFRS S1 e S2 do ISSB ao seu arcabouço: adoção voluntária a partir do exercício de 2024 e — era a promessa — obrigatória para as companhias abertas a partir dos exercícios iniciados em 1º de janeiro de 2026, com asseguração por auditor independente. A norma foi ajustada pela Resolução 219, em 2024, e pela 227, em março de 2025, que integrou ao marco os pronunciamentos do CBPS, o comitê brasileiro que internalizou as normas do ISSB. E então, em 29 de maio de 2026, veio a reviravolta que o leitor precisa conhecer: a Resolução CVM 244 revogou a obrigatoriedade. O reporte de informações financeiras de sustentabilidade passou a ser voluntário — com duas regras que mudam a leitura apressada: a entidade que optar por divulgar deverá observar os padrões CBPS/ISSB e permanecer no regime por, no mínimo, três exercícios sociais consecutivos; e a opção de não adotar o reporte deve ser comunicada ao mercado, assim como eventual interrupção posterior, comunicada no exercício anterior. A autarquia fundamentou o recuo nos altos custos de adequação e de asseguração e no amadurecimento necessário do mercado.
Talvez você esteja se perguntando o que essa reviravolta significa. Significa duas coisas ao mesmo tempo, e as duas interessam ao administrador. Primeiro: o Brasil acompanhou o movimento mundial de desaceleração — a régua obrigatória recuou, aqui como na Europa. Segundo, e mais sutil: o recuo não devolveu o silêncio confortável. A opção de não reportar é, ela própria, uma comunicação ao mercado — e o compromisso de quem adere ganhou peso e prazo. O dever mudou de forma, não de direção.
O resto do mapa normativo, porém, seguiu firme, e o leitor empresário fará bem em percorrê-lo comigo. No sistema financeiro, as resoluções do Conselho Monetário Nacional de 2021 — a família das Resoluções 4.943 a 4.945 — obrigam as instituições financeiras a gerenciar o risco social, ambiental e climático e a manter uma Política de Responsabilidade Social, Ambiental e Climática, a PRSAC: na prática, o banco deve integrar esses riscos à sua governança e à sua gestão — e o custo do crédito tende a embutir a resposta. Na B3, o Novo Mercado e os índices de sustentabilidade seguem premiando governança, e as regras de diversidade em conselhos operam no modelo “pratique ou explique”. No clima, a Lei 15.042, de dezembro de 2024, criou o SBCE — o Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões, o mercado regulado de carbono nacional, no modelo de teto e comércio: o SBCE permanece em fase de regulamentação: o roteiro oficial projeta 2027 para operacionalizar os instrumentos de mensuração e relato; 2028 e 2029 para a submissão de planos de monitoramento e relatos pelos operadores abrangidos; e, a partir de 2030, o primeiro Plano Nacional de Alocação e o mercado regulado de ativos — com escopo setorial e limiares dependentes da regulamentação infralegal, e a produção primária do agronegócio excluída pela própria lei. Traduzo para a mesa do conselho: a emissão de gases de efeito estufa está sendo progressivamente internalizada como variável regulatória e econômica — e a empresa que chega à regulação com inventário de emissões pronto negocia; a que chega sem, obedece.
Sigo o mapa. Na integridade, a Lei Anticorrupção — a 12.846 de 2013 — responsabiliza objetivamente a pessoa jurídica por atos contra a administração pública e fez do programa de compliance um redutor legal de sanção: é o G da sigla escrito em lei há mais de uma década. Na proteção de dados, a LGPD transformou a informação pessoal em risco regulatório e reputacional permanente. No trabalho, a Lei 14.457, de 2022, incluiu a prevenção e o combate ao assédio entre as atribuições da CIPA e impôs às empresas obrigadas a constituí-la medidas como o canal de denúncias e os treinamentos periódicos — e a atualização da NR-1, vigente desde maio de 2026, mandou os riscos psicossociais — sobrecarga, assédio, ausência de apoio — para dentro do gerenciamento de riscos ocupacionais de toda empresa: o S deixou de ser discurso de RH e virou norma regulamentadora, com a omissão diante do canal de denúncias convertendo falha de controle em passivo. No ambiental clássico, a Política Nacional de Resíduos Sólidos cobra logística reversa e responsabilidade compartilhada pelo ciclo de vida do produto, e a Política Nacional do Meio Ambiente, desde 1981, impõe ao poluidor a responsabilidade objetiva — sem culpa — pelos danos que causar. E na reforma tributária, que este blog acompanha de perto, a agenda entrou pelo desenho: o Imposto Seletivo foi desenhado para onerar bens e serviços prejudiciais à saúde ou ao meio ambiente, e o desenho de créditos amplos do IBS e da CBS repercute nas decisões de cadeia e de logística. Quem soma as peças enxerga o quadro: não existe “a lei do ESG” — existe uma malha de normas setoriais que, juntas, já cobram da empresa brasileira boa parte do que a sigla promete. O rótulo é opcional; a malha, não.
O núcleo da questão: o que mudou na responsabilidade dos administradores
É aqui que o caso se torna mais interessante — e é aqui que este artigo cumpre a sua missão, porque a pergunta verdadeira do empresário nunca foi “o que é ESG?”; é “eu posso ser responsabilizado por isso?”.
Comecemos pelo alicerce, que é mais antigo do que a sigla — e esta é, talvez, a informação mais subversiva do artigo. A Lei das Sociedades por Ações, de 1976, já dizia, no artigo 154, que o administrador deve exercer as suas atribuições para lograr os fins e no interesse da companhia, “satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa”. Leia de novo, com a data em mente: meio século antes de a sigla existir, a lei brasileira já mandava o administrador considerar exatamente aquilo que hoje se chama de agenda ESG. O artigo 153 fixa o dever de diligência — o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos seus próprios negócios; o 155, o dever de lealdade; o 156, o regime do conflito de interesses; o 157, o dever de informar; e o 158 desenha a responsabilidade civil: o administrador responde pelos prejuízos que causar com culpa ou dolo, ou quando violar a lei ou o estatuto. Nas limitadas, o Código Civil, no artigo 1.011, replica o padrão do homem probo. E a chamada business judgment rule — a regra da decisão negocial, que o direito brasileiro não codificou, mas reconhece por construção doutrinária e pela prática decisória da CVM — protege o administrador que decidiu de forma informada, refletida e desinteressada, ainda que o resultado tenha sido ruim: o Judiciário e o regulador não trocam a decisão do administrador pela deles; examinam o processo da decisão.
Armemos, então, o silogismo — o leitor desta casa sabe que eu gosto deles. Premissa maior: o administrador responde quando falta ao dever de diligência, e a diligência se mede pelo que um gestor cuidadoso, no mesmo lugar, saberia e faria. Premissa menor: determinado risco ambiental, social ou de governança tornou-se material, previsível, conhecido ou cognoscível — clima tem lei, carbono tem mercado, assédio tem norma, corrupção tem programa, dado tem regime —, situa-se na esfera de atribuições do administrador e encontra disciplina jurídica, contratual ou informacional relevante. Conclusão: a omissão injustificada diante desse risco pode caracterizar falta de diligência — demonstrados a conduta, a culpa quando exigida, o dano e o nexo causal. Registro, para que o silogismo não prometa mais do que a lei entrega: não se trata de responsabilidade automática nem de um tipo geral de “ilícito ESG” — a imputação dependerá sempre da norma violada, das atribuições concretas do administrador, do acesso à informação e da possibilidade real de agir; a mera existência abstrata de um tema ESG não responsabiliza ninguém. Eis o que realmente mudou. Não nasceu um “dever ESG” novo; o velho dever de diligência ganhou um território novo — e quem administra ganhou, com ele, uma superfície nova de responsabilidade.
Gostaria de lhe mostrar as três faces práticas dessa mudança. A primeira é a face informacional: a empresa que publica relatório de sustentabilidade, promessa de neutralidade ou meta de diversidade transforma discurso em declaração — e declaração ao mercado tem regime jurídico. O parágrafo mais perigoso do relatório anual é o que ninguém conferiu: se a informação for falsa ou enganosa, o documento que era vitrine vira prova. A segunda é a face da supervisão: o dever de diligência inclui o dever de monitorar — estruturar sistemas que permitam ao administrador saber o que se passa na empresa e na sua cadeia. O conselheiro que não pergunta pelo risco climático da operação, pela conformidade trabalhista do fornecedor, pela segurança dos dados, não está neutro: está, conforme o caso, em omissão. A terceira é a face pessoal, e peço atenção às fronteiras, porque aqui não se pode nem exagerar nem tranquilizar demais. A responsabilidade ambiental da empresa é objetiva — independe de culpa — desde 1981; a responsabilização pessoal do administrador segue exigindo, como regra, culpa, dolo, violação de lei ou de estatuto, nos termos societários, ou as hipóteses próprias do direito tributário, como os atos com excesso de poderes ou infração de lei do artigo 135 do CTN, e as do direito penal ambiental, em que a lei alcança quem, sabendo da conduta criminosa de outrem, deixa de impedi-la quando podia agir. Não é verdade, portanto, que o administrador responde por tudo; é verdade que as portas da responsabilização pessoal — omissão qualificada, informação enganosa, falha de supervisão — são exatamente as portas que a agenda ESG escancarou.
E convém registrar que essa fronteira já foi testada nos tribunais — com um resultado que tranquiliza o conselheiro diligente. Em 2023, no caso ClientEarth contra a Shell, uma organização ambientalista que comprara um punhado de ações tentou, na High Court inglesa, processar os administradores da petroleira por adotarem uma transição energética supostamente lenta demais. A corte recusou o prosseguimento: a ponderação entre rentabilidade, segurança energética e clima é mérito da administração, não do juiz; não existe metodologia universalmente aceita para medir a “velocidade certa” da transição; e o litígio movido para promover agenda própria, contra estratégia aprovada pela ampla maioria dos acionistas, não merece a chave da ação societária. A lição vale dos dois lados do Atlântico: a regra da decisão negocial protege quem decide com processo — e continua não protegendo quem finge que o risco não existe.
Greenwashing: quando o marketing vira passivo
Há, contudo, uma questão anterior que atravessa tudo o que ficou dito, e ela merece capítulo próprio, porque é a fronteira onde mais empresas vão se ferir nos próximos anos: a distância entre o que a empresa diz e o que a empresa faz.
Greenwashing — a lavagem verde — é a prática de transmitir ao público impressão ambiental ou social melhor do que a realidade autoriza: o selo sem lastro, a meta sem plano, o “sustentável” sem métrica, o relatório que fotografa a empresa de um ângulo só. As variações ganharam nomes próprios — o social washing das causas sociais decorativas, o greenhushing de quem passou a esconder o que faz para não ser cobrado —, mas o eixo jurídico é um só, e no Brasil ele é mais antigo que a sigla: publicidade enganosa é ilícito de consumo pelo Código de Defesa do Consumidor, apelos de sustentabilidade sem comprovação violam a autorregulamentação publicitária, informação inverídica ao mercado de capitais atrai o regime da CVM, e a promessa descumprida em contrato — cada vez mais cadeias exigem conformidade ESG por cláusula — vira inadimplemento com nome e endereço. No plano internacional, reguladores de valores mobiliários e de concorrência têm imposto sanções relevantes a gestoras e companhias por alegações de sustentabilidade infladas — o padrão é global e a direção, uma só.
A regra de ouro que entrego ao leitor é simples de enunciar e trabalhosa de praticar: o relatório de sustentabilidade é documento de responsabilidade, não peça publicitária. Cada afirmação nele contida deve passar pelo mesmo crivo de uma demonstração financeira: quem mediu, como mediu, quem confere, onde está a evidência. A empresa que não pode comprovar, não afirma — e há mais dignidade jurídica num relatório modesto e verdadeiro do que num prêmio de comunicação sobre metas que a operação desconhece.
A tradução para o empresário: ESG como gestão de riscos
Permita-me agora traduzir a agenda para a língua que o empresário fala — a do risco —, porque é nela que o ESG deixa de ser tema de palestra e vira ferramenta.
O risco climático tem duas faces: a física — a seca que para a hidrelétrica e encarece a energia, a enchente que leva o estoque, a crise hídrica que racionaliza a produção — e a de transição: a mudança de regras, preços e mercados no caminho da descarbonização, de que o SBCE é o exemplo doméstico. O risco de cadeia é o que entra pela porta do fornecedor: trabalho em condições análogas à escravidão, irregularidade ambiental, informalidade — e a experiência brasileira mostra que a reputação do contratante não pergunta de quem era o CNPJ da infração. O risco de integridade é o compliance clássico: corrupção, fraude, lavagem — com a Lei 12.846 responsabilizando a pessoa jurídica objetivamente e premiando o programa efetivo. O risco de dados e de tecnologia cresce com a LGPD e, agora, com a governança da inteligência artificial — decisões automatizadas que discriminam, algoritmos que ninguém audita, dados que vazam — e a própria IA abriu uma frente nova no E: o apetite energético dos centros de dados já é pauta de conselho. E o risco financeiro amarra todos os outros: o crédito bancário embute a PRSAC, o seguro precifica a exposição, o investidor institucional pergunta pelo inventário de emissões, e a grande empresa contratante repassa as suas obrigações de reporte cadeia abaixo. É por isso que digo aos céticos, com o respeito que os bons céticos merecem: pode-se rir da sigla à vontade — mas o comitê de crédito do banco não está rindo.
As empresas familiares e as PMEs: a agenda que chega pela porta dos fundos
Antes da conclusão, devo um capítulo ao público de que quase ninguém trata — e que é, há décadas, o chão da minha advocacia: a empresa familiar e a pequena e média empresa, inclusive as dos polos industriais e empresariais de Minas Gerais que conhecem bem esta casa.
O empresário de porte médio costuma me dizer que ESG é assunto de multinacional. E eu respondo que a agenda não vai lhe pedir licença: ela chega pela porta dos fundos — pelo grande cliente que passa a exigir do fornecedor o questionário socioambiental, a certificação, o inventário; pelo banco que precifica o crédito conforme o risco; pelo seguro; pelo edital; pela fiscalização trabalhista e ambiental que não distingue porte na hora da autuação. O mecanismo técnico dessa chegada tem nome: o Escopo 3. Os padrões de reporte mandam a grande companhia medir as emissões da sua cadeia de valor inteira — e, para reportar o que o fornecedor emite, ela precisa perguntar ao fornecedor, contratualizar a resposta e, não raro, condicionar a compra: é o efeito cascata que faz a régua da multinacional listada descer até a limitada familiar do interior — com intensidade que varia conforme o padrão de reporte, a materialidade e o contrato. Para quem exporta, a cascata é ainda mais dura: o mecanismo europeu de ajuste de carbono na fronteira, o CBAM, entrou em regime definitivo em 2026 para seis setores iniciais — cimento, ferro e aço, alumínio, fertilizantes, eletricidade e hidrogênio —, com declarações e entrega de certificados seguindo o cronograma europeu a partir de 2027: na prática, transmite ao produtor brasileiro a pressão por dados verificáveis de carbono. E a regulação europeia contra o desmatamento — cujo calendário efetivo deve ser conferido na data da leitura — cobra rastreabilidade das cadeias do agronegócio. E chega, sobretudo, por dentro: a empresa familiar que não organiza a própria governança — conselho, ainda que consultivo; regras de sucessão; acordo de sócios; separação entre o caixa da empresa e a conta da família — descobre no pior momento que o G da sigla era, na verdade, o seu problema mais antigo com nome novo. O leitor que acompanhou a trilha empresarial deste blog reconhece o padrão: a liquidação ordenada, a arquitetura da saída contratual, a proteção da empresa no divórcio do sócio — tudo isso é governança — e é nela que a agenda inteira se apoia. Para a PME, o caminho não é imitar o relatório da multinacional: é a proporcionalidade — resolver primeiro o essencial (conformidade ambiental e trabalhista em dia, integridade nas relações com o poder público, dados tratados com seriedade, governança societária mínima documentada), medir o que for material para o seu negócio, e só então comunicar — pouco, e verdadeiro.
Governança tributária: a pauta ESG de que ninguém fala
Você talvez queira saber, por fim, o que um tributarista de quatro décadas enxerga nessa agenda que os relatórios raramente mostram — e a resposta é a pauta que considero a mais negligenciada do ESG brasileiro: a governança tributária.
A lógica é direta. Se ESG é integridade e transparência na relação da empresa com os seus públicos, o maior desses públicos, no Brasil, é o Estado — e a maior transação contínua da empresa é o tributo. O planejamento tributário agressivo, que já foi celebrado como esperteza, entrou na conta reputacional e regulatória: a transparência fiscal é critério de índices e de investidores; a agenda internacional do BEPS e a tributação mínima global do Pilar Dois — que o Brasil internalizou ao instituir o adicional de CSLL para grandes grupos multinacionais no fim de 2024 — estreitaram o espaço da erosão de base; e a reforma tributária do consumo tende a ampliar automação, rastreabilidade e cruzamento de dados — reduzindo os espaços para inconsistências e elevando a relevância da governança fiscal. E há o capítulo em que a governança tributária encosta diretamente no patrimônio pessoal do administrador — o leitor desta casa o conhece do artigo sobre a liquidação de empresas. A jurisprudência sumulada do Superior Tribunal de Justiça desenha as duas margens do rio: pela Súmula 430, o simples inadimplemento do tributo não gera, por si só, a responsabilidade pessoal do sócio-gerente; pela Súmula 435, presume-se irregularmente dissolvida a empresa que deixa de funcionar no seu domicílio fiscal sem comunicação aos órgãos competentes — e aí o redirecionamento da execução fiscal ao administrador se legitima. Traduzo: o mero inadimplemento não basta, por si só, para alcançar o patrimônio do sócio-gerente; já a dissolução irregular — deixar de funcionar no domicílio fiscal sem comunicação aos órgãos competentes — pode legitimar o redirecionamento, observadas as condições que a jurisprudência define para o administrador alcançado. Governança tributária começa, portanto, no óbvio que quase ninguém faz: existir e deixar de existir formalmente. Traduzido para o conselho: a pauta fiscal saiu do porão e subiu para a sala da governança — e a empresa que trata o tributo como jogo de gato e rato está acumulando um passivo que nenhum relatório de sustentabilidade disfarça. Contencioso estratégico e economia fiscal legítima continuam sendo direito do contribuinte — este blog vive de defendê-los; o que mudou é que a fronteira entre o legítimo e o temerário agora se examina também com a lente da governança.
As críticas sérias — e o que fica quando a moda passa
Não seria honesto encerrar sem dar voz ao outro lado, porque as críticas ao ESG não vêm só de ignorância — algumas vêm de gente muito boa, e o leitor merece conhecê-las. A mais antiga é a de Milton Friedman, de 1970: a responsabilidade social da empresa é aumentar os seus lucros dentro das regras do jogo — o resto é desvio do dinheiro alheio para as preferências do executivo. As mais recentes têm endereço acadêmico preciso: no estudo A Promessa Ilusória da Governança de Stakeholders, de 2020, Lucian Bebchuk e Roberto Tallarita, de Harvard, demonstraram empiricamente que o discurso dos públicos múltiplos pode servir de biombo — o administrador que responde a todos não responde, na prática, a ninguém; a métrica ESG frouxa vira álibi de gestão; e, pior, a falsa sensação de que o mercado se autorregula enfraquece justamente a pressão por leis e regulações duras, que seriam o meio efetivo de proteger a coletividade. E há a crítica de mercado: a sopa de siglas, notas de agências que não se conversam, o custo de conformidade que pesa mais no pequeno do que no grande, o uso da agenda como barreira comercial. Somem-se o refluxo político americano e a simplificação europeia, e o leitor pergunta, com razão: o ESG está morrendo?
Respondo com a distinção que organiza este artigo inteiro. O que está morrendo — ou, ao menos, emagrecendo — é a espuma: a sigla como grife, o relatório como propaganda, o selo sem lastro, a militância de púlpito corporativo. O que fica, e cresce, é o sedimento jurídico: a lei do carbono não foi revogada; a responsabilidade ambiental objetiva tem quarenta e cinco anos; a Lei Anticorrupção segue em vigor; a NR-1 acabou de entrar; a PRSAC continua no balcão do crédito; o comply or explain manterá as companhias explicando-se; e o artigo 154 da Lei das S.A. diz desde 1976 aquilo que a sigla demorou meio século para descobrir. A moda passa. O dever de diligência permanece. O cenário mais provável para os próximos anos, aliás, não é nem o triunfo nem o funeral da sigla: é a sua absorção silenciosa pela gestão de riscos, pelo compliance e pela precificação — as empresas farão o necessário falando cada vez menos nisso. É por isso que o administrador prudente não gasta energia torcendo pela morte da sigla: gasta organizando a casa para o que dela restará em norma, contrato e precificação.
O que o administrador prudente faz agora
Fecho com o roteiro prático, em prosa, como quem conversa depois da reunião. O primeiro passo é a materialidade: nenhuma empresa precisa de tudo; toda empresa precisa saber quais riscos ambientais, sociais e de governança são relevantes para o seu negócio — a metalúrgica e a fintech não têm a mesma agenda, e copiar checklist alheio é a receita do ESG decorativo. O segundo é o inventário honesto: licenças, passivos, emissões se relevantes, cadeia de fornecedores, quadro trabalhista, dados, litígios — o retrato sem filtro, porque não se administra o que não se mediu. O terceiro é a documentação das decisões: atas que registrem o que o conselho soube, ponderou e decidiu — a business judgment rule protege o processo decisório diligente, e processo se prova por escrito; a ata bem elaborada é elemento probatório relevante da diligência — sem sanar decisão ilícita, conflito de interesses ou omissão material. O quarto é a verdade no reporte: publicar somente o que se pode comprovar, com método e evidência — e ter a coragem do relatório modesto. O quinto é a cadeia contratualizada: cláusulas socioambientais e de integridade com fornecedores relevantes, com verificação proporcional — exigir no papel e nunca conferir é pior do que não exigir. O sexto é a governança viva: responsável nomeado, comitê quando o porte pedir, canal de denúncias que funcione, o tema na pauta periódica do conselho — inclusive o tributário. E o sétimo é a revisão anual, porque este mapa — o leitor acabou de ver — mudou duas vezes só em 2026.
Volto, para terminar, aos dois lugares de onde escrevo. No plenário da Comissão de Meio Ambiente, aprendi que a lei ambiental brasileira costuma chegar antes da consciência ambiental brasileira — e cobra juros do atraso. Na direção de uma empresa de soluções ambientais, aprendi o complemento: entre o discurso e a operação existe uma distância que só se percorre com engenharia, gente e caixa — e é exatamente nessa travessia que se separa a empresa que pratica da que posa. A Agenda ESG, reduzida ao seu essencial, é isso: a exigência de que a empresa saiba o que faz, prove o que diz e responda pelo que sabia. Não é santidade corporativa; é diligência com método. E o administrador que a compreendeu não a trata como custo de imagem — trata como o que ela é: o preço, historicamente baixo, de continuar no jogo.
Fundamentos e marco normativo referido: Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.), arts. 153 a 159 · Código Civil, art. 1.011 · Lei 6.938/1981 (Política Nacional do Meio Ambiente), art. 14, § 1º · Lei 9.605/1998 (Crimes Ambientais), arts. 2º e 4º · Lei 12.305/2010 (Política Nacional de Resíduos Sólidos) · Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) · Lei 13.709/2018 (LGPD) · CTN, art. 135 · Resoluções CMN 4.943 a 4.945/2021 (risco social, ambiental e climático; PRSAC) · Resolução CVM 193/2023, alterada pelas Resoluções 219/2024, 227/2025 e 244/2026 (regime voluntário com comunicação ao mercado a partir de 2027) · Normas IFRS S1 e S2 (ISSB) e pronunciamentos CBPS 01 e 02 · Lei 15.042/2024 (SBCE — mercado regulado de carbono) · Emenda Constitucional 132/2023 e LC 214/2025 (reforma tributária: Imposto Seletivo, IBS e CBS) · Lei 15.079/2024 (tributação mínima global — Pilar Dois) · NR-1 (riscos psicossociais, vigência desde 26/05/2026) · Lei 14.457/2022 (CIPA e canal de denúncias) · Súmulas 430 e 435 do STJ · Código de Defesa do Consumidor, art. 37. Referência internacional ilustrativa: ClientEarth v Shell, High Court da Inglaterra e País de Gales, 2023. O artigo menciona, para fins ilustrativos, o caso ClientEarth v Shell e enunciados sumulares do STJ (Súmulas 430 e 435); não reconstrói julgados brasileiros específicos além dessas referências, e as demais menções à prática sancionadora são feitas em termos gerais.
Pontos principais
- A tese de Juvenil Alves neste artigo: a agenda ESG, separada da espuma, é o novo território do dever de diligência — o administrador responde pelo que sabia, pelo que deveria saber e pelo que escolheu não ver.
- Não existe “a lei do ESG”: existe uma malha de normas em vigor (ambiental, anticorrupção, LGPD, NR-1, risco climático no crédito) que já cobra da empresa boa parte do que a sigla promete.
- A Resolução CVM 244 (maio/2026) tornou o reporte IFRS S1/S2 voluntário — com permanência mínima de três exercícios para quem adere e comunicação ao mercado para quem não adota.
- A responsabilização pessoal do administrador não é automática: exige norma violada, atribuição concreta, culpa quando exigida, dano e nexo — mas omissão, informação enganosa e falha de supervisão são portas reais.
- O relatório de sustentabilidade é documento de responsabilidade, não peça publicitária: só se afirma o que se pode comprovar.
Perguntas frequentes
O que significa ESG? ESG é a sigla em inglês para ambiental, social e governança (environmental, social and governance). Designa a lente pela qual investidores, credores, reguladores e contratantes examinam como uma empresa identifica, gerencia e reporta seus riscos e oportunidades nessas três dimensões — e, crescentemente, o conjunto de normas que transforma parte desse exame em obrigação jurídica.
ESG é obrigatório no Brasil? Não existe uma “lei do ESG”, mas existe uma malha de normas obrigatórias que cobre boa parte da agenda: responsabilidade ambiental objetiva, logística reversa, Lei Anticorrupção, LGPD, NR-1 sobre riscos psicossociais, gestão de risco climático no sistema financeiro e o mercado regulado de carbono em implementação. O relatório de sustentabilidade padrão IFRS S1/S2, especificamente, tornou-se voluntário para companhias abertas por decisão da CVM em 2026.
O que mudou com a Resolução CVM 244 de 2026? A Resolução CVM 244, de 29 de maio de 2026, revogou a obrigatoriedade — antes prevista para começar nos exercícios iniciados em 2026 — de as companhias abertas divulgarem o relatório de informações financeiras de sustentabilidade (IFRS S1 e S2). O regime passou a ser voluntário: quem adere observa os padrões CBPS/ISSB por no mínimo três exercícios sociais consecutivos; a opção de não adotar deve ser comunicada ao mercado, assim como eventual interrupção posterior, comunicada no exercício anterior.
O que são as normas IFRS S1 e S2? São os padrões internacionais de divulgação de informações de sustentabilidade emitidos pelo ISSB, o conselho de normas criado pela Fundação IFRS: o S1 traz os requisitos gerais e o S2 trata especificamente do clima, estruturado em governança, estratégia, gestão de riscos e métricas. No Brasil, foram internalizados pelos pronunciamentos CBPS 01 e 02.
O que é o SBCE, o mercado de carbono brasileiro? É o Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões, criado pela Lei 15.042/2024 no modelo de teto e comércio: setores regulados recebem ou compram permissões de emissão negociáveis. A implementação é gradual, em cinco fases: regulamentação em construção; operacionalização dos instrumentos de mensuração e relato projetada para 2027; planos de monitoramento e relatos em 2028-2029; e, a partir de 2030, o primeiro Plano Nacional de Alocação e o mercado de ativos. Escopo setorial e limiares dependem da regulamentação infralegal; a produção primária do agronegócio ficou fora do sistema por força da própria lei.
O administrador pode ser responsabilizado pessoalmente por falhas ESG? Pode, nas hipóteses legais: culpa, dolo ou violação de lei ou estatuto no regime societário; atos com excesso de poderes ou infração de lei na esfera tributária; e, no penal ambiental, a lei alcança quem, sabendo da conduta criminosa de outrem, deixa de impedi-la quando podia agir. A responsabilidade não é automática — mas a omissão diante de risco conhecido, a falha de supervisão e a informação enganosa ao mercado são portas reais de responsabilização.
O que é a business judgment rule? É a regra da decisão negocial: o administrador que decide de forma informada, refletida e desinteressada não responde pelo mau resultado da decisão — examina-se o processo decisório, não o mérito. Ela protege a diligência documentada; não protege a omissão, a decisão desinformada nem o conflito de interesses. Por isso a ata bem elaborada é elemento probatório central da diligência — sem sanar ilicitude, conflito de interesses ou omissão.
O que é greenwashing e quais as consequências jurídicas? É transmitir impressão ambiental ou social melhor do que a realidade comprova — selos sem lastro, metas sem plano, relatórios seletivos. No Brasil, pode configurar publicidade enganosa pelo Código de Defesa do Consumidor, violar a autorregulamentação publicitária, atrair o regime sancionador do mercado de capitais quando a informação enganosa alcança investidores, e gerar inadimplemento contratual quando a conformidade ESG foi prometida em contrato.
Pequenas e médias empresas precisam se preocupar com ESG? Precisam, por uma razão prática: a agenda chega à PME pela cadeia — o grande cliente exige do fornecedor —, pelo crédito bancário, pelo seguro e pela fiscalização, que não distingue porte. O caminho da PME é a proporcionalidade: conformidade essencial em dia, governança societária mínima documentada, medição do que for material e comunicação modesta e verdadeira.
O que a empresa familiar tem a ver com a agenda ESG? Tudo — começando pelo G. Conselho ainda que consultivo, regras de sucessão, acordo de sócios, separação entre o caixa da empresa e a conta da família são governança em estado puro. A empresa familiar que organiza a própria estrutura societária já percorreu, sem saber, o primeiro terço da agenda.
Governança tributária faz parte do ESG? Faz, e é a pauta mais negligenciada. Transparência fiscal é critério de investidores e índices; a tributação mínima global do Pilar Dois estreitou o planejamento agressivo internacional; e a reforma tributária do consumo tende a ampliar automação, rastreabilidade e cruzamento de dados, elevando a relevância da governança fiscal. A economia fiscal legítima continua sendo direito do contribuinte — a fronteira com o temerário é que passou a ser examinada também pela lente da governança.
O ESG está acabando? A sigla perdeu prestígio — houve refluxo político nos Estados Unidos, simplificação regulatória na Europa e recuo da obrigatoriedade de reporte no Brasil. Mas o sedimento jurídico permaneceu e cresce: lei do carbono, responsabilidade ambiental objetiva, anticorrupção, LGPD, NR-1, risco climático no crédito — e é nele que a empresa deve se orientar.
Relatório de sustentabilidade voluntário pode gerar responsabilidade? Pode — e este é o paradoxo que muitos administradores ignoram. O que a empresa publica voluntariamente vira declaração ao mercado e aos consumidores: se for falso ou enganoso, o documento que era vitrine torna-se prova. A regra de ouro: o relatório de sustentabilidade é documento de responsabilidade, não peça publicitária — só se afirma o que se pode comprovar.
O que é o CBAM e como afeta exportadores brasileiros? É o mecanismo europeu de ajuste de carbono na fronteira, em regime definitivo desde 2026, alcançando inicialmente cimento, ferro e aço, alumínio, fertilizantes, eletricidade e hidrogênio: o importador autorizado declara as emissões embutidas e entrega certificados conforme o cronograma europeu, com a primeira declaração, relativa a 2026, prevista para 2027. Na prática, a intensidade de carbono da produção brasileira passa a compor o preço de exportação — e o inventário de emissões vira documento comercial, não apenas ambiental.
Por onde uma empresa deve começar a sua agenda ESG? Pela materialidade: identificar quais riscos ambientais, sociais e de governança são relevantes para o seu negócio específico. Em seguida, o inventário honesto da situação atual, a documentação das decisões, a verdade no que se reporta, as cláusulas de cadeia com verificação proporcional, um responsável nomeado e a revisão anual — porque o mapa normativo muda rápido, como 2026 demonstrou.
Este é o artigo de referência da trilha Agenda ESG do blog, e será atualizado quando o quadro normativo mudar de forma relevante. Cada empresa, porte e setor pede análise própria; o conteúdo é informativo e não substitui a avaliação jurídica, contábil e de riscos do caso concreto.
Fale diretamente com o autor sobre este tema e outros do seu interesse: WhatsApp (31) 97144-1177.
Juvenil Alves Ferreira Filho Jurista · Teólogo · Filósofo · Psicanalista · Escritor
Escreve em juvenilalves.com.br.
