O mercado de carbono brasileiro acaba de ganhar um marco regulatório que promete transformar a economia verde do país — e a reforma tributária coloca esse mercado em uma encruzilhada tributária que pode representar tanto oportunidade quanto armadilha. A pergunta que está na cabeça de quem atua nesse setor é urgente: os créditos de carbono vão ser tributados diferente agora?
Como advogado ambientalista há mais de quatro décadas e fundador da ABNA – Associação Brasileira de Normas Ambientais, venho acompanhando de perto a evolução desse tema desde os primeiros debates na Eco-92. Agora, com a Lei nº 15.042/2024 criando o Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões e a Emenda Constitucional 132/2023 reformulando nossa estrutura tributária, chegou o momento de entender exatamente o que está em jogo.
Este artigo vai te mostrar como funciona a tributação atual dos créditos de carbono, o que a reforma tributária muda concretamente e quais estratégias jurídicas preservam a viabilidade econômica dos seus projetos ESG. Tempo de leitura: 8 minutos.
Como Funciona Hoje a Tributação dos Créditos de Carbono
Antes de falar do futuro, precisamos entender o presente. Os créditos de carbono são ativos intangíveis que representam uma tonelada de CO2 removida ou não emitida na atmosfera. Juridicamente, a Lei nº 12.651/2012 os define como “título de direito sobre bem intangível e incorpóreo transacionável” — uma classificação que tem implicações tributárias diretas.
Atualmente, existem duas formas de lidar tributariamente com esses créditos, dependendo de como sua empresa os utiliza:
Para empresas que geram ou adquirem créditos para compensar emissões próprias: Os créditos são registrados no ativo imobilizado intangível e podem ser amortizados ao longo do tempo. Essa amortização reduz a base de cálculo do IRPJ e da CSLL — uma vantagem fiscal legítima que muitos empresários ainda desconhecem.
Para empresas que comercializam créditos de carbono: A receita da venda é classificada como resultado operacional, sujeita a IRPJ de 25% e CSLL de 9%. Portanto, que tributo é esse? São os tradicionais impostos sobre lucro que incidem sobre qualquer atividade comercial.
Fique de olho: A Lei nº 15.042/2024, que entrou em vigor em 2025, trouxe uma isenção estratégica ao estabelecer que não há incidência de PIS e Cofins sobre receitas com venda de créditos de carbono. Essa desoneração foi um avanço significativo para estimular o mercado brasileiro — mas pode ter vida curta.
O Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões: Que Mercado É Esse?
Tomei conhecimento recentemente de um caso revelador: um empresário do agronegócio em Mato Grosso investiu milhões em um projeto de reflorestamento para gerar créditos de carbono. Quando questionei sobre sua estratégia tributária de longo prazo diante da reforma, ele confessou: “Dr. Juvenil, ninguém me explicou isso direito ainda.”
O SBCE funciona no modelo cap-and-trade, onde o governo estabelece um teto de emissões para setores específicos. Empresas que emitem menos que o permitido podem vender créditos para aquelas que ultrapassam o limite. É um mercado regulado, diferente do mercado voluntário onde qualquer empresa pode comprar créditos para reforçar sua agenda ESG.
Além disso, a Lei nº 15.042/2024 permite a dedução fiscal de despesas vinculadas à geração de créditos — incluindo gastos administrativos, financeiros, certificação e escrituração. É aqui que reside uma oportunidade de planejamento tributário lícito: estruturar adequadamente essas despesas pode resultar em economia fiscal substancial.
Mas aqui está o problema: essa estrutura tributária favorável está prestes a mudar radicalmente.
Reforma Tributária 2025: CBS e IBS Entram no Jogo
Como “O Tributarista da Reforma Tributária”, tenho alertado empresários em seminários por todo o Brasil sobre o impacto dessas mudanças. A Emenda Constitucional 132/2023 cria dois novos tributos que substituirão gradualmente o PIS, Cofins, ICMS, ISS e IPI: a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), de âmbito federal, e o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), de competência estadual e municipal.
A questão central é: os créditos de carbono estarão no campo de incidência desses novos tributos?
A resposta técnica é provavelmente sim, mas com nuances importantes. Tanto a CBS quanto o IBS incidem sobre “operações onerosas com bens, serviços e direitos”. Os créditos de carbono, sendo ativos intangíveis negociados onerosamente, se enquadram nessa definição ampla.
Portanto, a isenção de PIS e Cofins conquistada pela Lei nº 15.042/2024 tende a desaparecer a partir de 2027, quando esses tributos forem extintos. Se não houver legislação complementar específica criando regime diferenciado para créditos de carbono, a carga tributária sobre essas operações aumentará consideravelmente.
Quer saber o pior? A classificação dos créditos de carbono como “frutos civis florestais” pela nova legislação pode gerar ainda mais questionamentos sobre a incidência do IBS, especialmente quando esses créditos são negociados fora do mercado financeiro.
A Armadilha que Ninguém Está Vendo
Como defensor dos direitos do contribuinte há mais de 40 anos, posso afirmar: estamos diante de uma potencial armadilha tributária que pode inviabilizar economicamente projetos de créditos de carbono no Brasil.
Pense comigo: muitos projetos de originação de créditos são realizados por comunidades tradicionais, indígenas, pequenos e médios proprietários rurais. São iniciativas com margens operacionais apertadas, que dependem de viabilidade econômica fina. Se a CBS e o IBS incidirem com alíquota padrão — que pode chegar a 27,5% somando os dois tributos — esses projetos simplesmente deixam de fazer sentido financeiro.
É uma contradição flagrante. A própria Emenda Constitucional 132/2023 estabelece que o Sistema Tributário Nacional deve observar o princípio da defesa do meio ambiente. Como conciliar esse mandamento constitucional com uma tributação que desestimula práticas ambientalmente positivas?
Aqui entra a reflexão de Tomás de Aquino sobre a prudência na elaboração das leis: “A lei deve ser justa, possível segundo a natureza e segundo o costume da pátria, conveniente ao lugar e ao tempo, necessária e útil”. Uma tributação que sabota os objetivos constitucionais de proteção ambiental não atende ao requisito de ser “útil” ao bem comum.
Estratégias Jurídicas Para Proteger Seus Projetos de Carbono
Diante desse cenário, o que fazer? A primeira providência é jamais assumir que a tributação futura será igual à atual. O planejamento tributário preventivo é essencial.
Primeira estratégia: Acompanhe atentamente a regulamentação das leis complementares que detalharão a CBS e o IBS. Haverá espaço para lobbying técnico defendendo regime diferenciado para ativos ambientais. Entidades setoriais e empresas precisam se mobilizar agora, antes da consolidação das normas.
Segunda estratégia: Estruture adequadamente as operações desde já. A natureza jurídica dos créditos de carbono na sua operação específica — se são ativo imobilizado para compensação própria ou mercadoria para revenda — faz diferença tributária. Essa definição precisa estar clara contabilmente e juridicamente.
Terceira estratégia: Documente meticulosamente todas as despesas dedutíveis vinculadas à geração dos créditos. A Lei nº 15.042/2024 permite deduzir gastos administrativos, financeiros, de certificação e escrituração. Uma documentação robusta blinda essas deduções contra questionamentos fiscais futuros.
Quarta estratégia: Avalie se faz sentido antecipar operações ainda sob o regime atual, antes da plena vigência da CBS e do IBS. Existe uma janela temporal até 2027 que pode ser aproveitada estrategicamente.
Como tenho dito em palestras sobre reforma tributária, o momento atual é de planejamento, não de paralisia. As regras estão mudando, mas quem se antecipa tem vantagem competitiva.
Precedentes Municipais: O Caso do ISS Neutro do Rio
Ponto importante: algumas cidades já estão criando incentivos fiscais próprios para o mercado de carbono. O Município do Rio de Janeiro, através da Lei nº 7.907/2023, instituiu o Programa ISS Neutro, reduzindo a alíquota de ISS de 5% para 2% sobre serviços relacionados a créditos de carbono — como desenvolvimento de projetos, auditoria, certificação e plataformas de transação.
Por outro lado, é um precedente valioso. Demonstra que há vontade política para criar regimes diferenciados que reconhecem a importância estratégica do mercado de carbono. A expectativa é que a regulamentação federal da CBS e do IBS siga essa tendência, prevendo alíquotas reduzidas ou regimes especiais para ativos ambientais.
Mas não conte apenas com a boa vontade do legislador. Como crítico do sistema judiciário brasileiro em matérias tributárias, sei bem que a tendência pró-fisco do Judiciário significa que, na dúvida, a interpretação tende a favorecer a arrecadação. Proteção lícita do patrimônio exige planejamento baseado em estruturas jurídicas sólidas, não em esperanças.
Visão de Futuro: Sustentabilidade Fiscal e Ambiental
A questão dos créditos de carbono na reforma tributária transcende aspectos meramente técnicos. Estamos diante de uma escolha civilizatória: o Brasil quer ser protagonista global na economia verde ou vai sabotar esse mercado através de tributação predatória?
Como especialista em Agenda ESG e pioneiro em normas ambientais no país, posso afirmar: o greenwashing já não engana ninguém. O mercado internacional e os investidores estão cada vez mais exigentes quanto a compromissos ambientais reais, mensuráveis, verificáveis. O mercado de créditos de carbono é um dos poucos mecanismos que permite quantificar objetivamente esforços de descarbonização.
Se a reforma tributária inviabilizar economicamente esse mercado no Brasil, perderemos uma oportunidade histórica. Como ex-Titular da Comissão de Meio Ambiente da Câmara dos Deputados, vi de perto como o Congresso muitas vezes legisla sem avaliar adequadamente os impactos sistêmicos de suas decisões. A elaboração de leis tributárias no Brasil sofre de um problema crônico: foco exclusivo na arrecadação, desconsiderando efeitos econômicos e sociais mais amplos.
É preciso que a regulamentação da CBS e do IBS incorpore mecanismos de política extrafiscal que preservem a competitividade do mercado de carbono. Sustentabilidade fiscal precisa caminhar ao lado de sustentabilidade ambiental — não contra ela.
O Que Esperar Daqui Para Frente
Na prática, o que se desenha é um ambiente regulatório mais exigente, que combina gestão tributária, compliance ambiental e visão estratégica de longo prazo. Empresas que atuam ou pretendem atuar no mercado de créditos de carbono precisam se preparar para três frentes simultâneas:
Compliance tributário rigoroso: As regras estão em transição e a fiscalização tende a se intensificar. Estruturas jurídicas frágeis serão questionadas.
Acompanhamento legislativo ativo: As leis complementares que detalharão CBS e IBS ainda estão sendo elaboradas. Há espaço para influenciar tecnicamente essa regulamentação através de contribuições fundamentadas.
Planejamento estratégico integrado: Decisões sobre projetos de carbono não podem ser tomadas isoladamente. Precisam considerar tributação, contabilidade, governança corporativa e estratégia de sustentabilidade como um sistema integrado.
O mercado de carbono já ocupa posição central na agenda ESG global. As próximas etapas da reforma tributária vão definir se o Brasil se posicionará como líder ou retardatário nesse mercado. Para empresas e investidores, estar preparado significa não apenas evitar riscos fiscais, mas assumir protagonismo em uma das pautas mais relevantes das próximas décadas.
Para aprofundar seu entendimento sobre como navegar nesse novo cenário tributário, confira também nosso guia completo sobre a Reforma Tributária 2025, que detalha todos os impactos da CBS e IBS no seu negócio. Voltando ao nosso ponto central sobre créditos de carbono, é fundamental ter uma visão integrada de planejamento.
Se sua empresa já utiliza holdings patrimoniais e agenda ESG, saiba que essa integração com estruturas societárias pode gerar benefícios tributários e estratégicos significativos. E é exatamente aqui que a atenção ao detalhe faz diferença no resultado final.
Conclusão: Hora de Agir, Não de Esperar
Voltando à pergunta inicial: sim, a tributação dos créditos de carbono vai mudar significativamente com a reforma tributária. A isenção de PIS e Cofins conquistada em 2024 provavelmente não será estendida automaticamente à CBS e ao IBS. A carga tributária tende a aumentar — a menos que haja mobilização setorial para criação de regime diferenciado.
Como advogado que ajuizou milhares de ações tributárias ao longo da carreira, aprendi que é sempre melhor prevenir do que remediar. Estruturas jurídicas bem construídas desde o início evitam litígios futuros e protegem licitamente o patrimônio empresarial. Por isso, recomendo fortemente investir em planejamento tributário preventivo, antes que problemas fiscais se materializem.
Se sua empresa atua com créditos de carbono ou planeja projetos nessa área, chegou o momento de revisar estratégias, validar estruturas jurídicas e preparar-se para o novo cenário tributário. A janela de oportunidade para ajustes está aberta, mas não permanecerá assim indefinidamente.
Perguntas Frequentes
Os créditos de carbono são considerados mercadorias ou ativos financeiros para fins tributários?
Juridicamente, os créditos de carbono são classificados como ativos intangíveis pela legislação brasileira. A Lei nº 15.042/2024 reforça essa natureza ao tratá-los como valores mobiliários sujeitos ao regime da CVM quando negociados no SBCE. Essa classificação influencia diretamente o tratamento tributário, especialmente quanto à incidência de IRPJ, CSLL e, futuramente, CBS e IBS.
A isenção de PIS e Cofins para créditos de carbono continua válida após a reforma tributária?
A isenção prevista pela Lei nº 15.042/2024 permanece válida enquanto PIS e Cofins existirem. Entretanto, esses tributos serão extintos gradualmente a partir de 2027, substituídos pela CBS. Se não houver legislação complementar específica criando regime diferenciado para créditos de carbono na CBS, a isenção deixará de existir e a carga tributária aumentará.
Pequenos produtores rurais que geram créditos de carbono terão tratamento diferenciado?
A legislação atual não prevê tratamento diferenciado por porte do produtor especificamente para créditos de carbono. Entretanto, há expectativa de que as leis complementares regulamentadoras da CBS e do IBS estabeleçam regimes especiais considerando a relevância social e ambiental desses projetos, especialmente para comunidades tradicionais e pequenos proprietários.
Como documentar adequadamente as despesas dedutíveis relacionadas a créditos de carbono?
A Lei nº 15.042/2024 permite deduzir gastos administrativos, financeiros, de certificação, escrituração e outros vinculados à geração dos créditos. É essencial manter documentação fiscal completa, contratos formalizados, comprovantes de pagamento e demonstração do nexo causal entre as despesas e o projeto. Pareceres técnicos e laudos ambientais também ajudam a comprovar a legitimidade das deduções.
Vale a pena antecipar operações com créditos de carbono antes de 2027?
Essa decisão depende da estratégia específica de cada empresa e projeto. Existem vantagens em realizar operações sob o regime atual, com isenção de PIS/Cofins, antes da transição para CBS/IBS. Entretanto, é fundamental avaliar se a antecipação faz sentido economicamente e não compromete o planejamento de longo prazo. Uma análise tributária especializada é recomendável para essa decisão.
Aviso Final: Este conteúdo é informativo e não constitui consultoria jurídica específica.
Ficou com dúvidas sobre como a reforma tributária afeta seus projetos de créditos de carbono?
O cenário regulatório está mudando rapidamente e decisões tomadas hoje terão impacto tributário por anos. Nossa equipe especializada em tributação ambiental e reforma tributária pode ajudar você a estruturar operações com créditos de carbono de forma segura e eficiente.
Entre em contato com Juvenil Alves Advogados Associados e vamos analisar juntos as melhores estratégias para sua realidade.
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