Resumo Executivo: O PL 1087/2025 institui tributação de 10% sobre dividendos a partir de 2026, mas cria uma armadilha perigosa para lucros acumulados até 2025. Empresas têm até 31 de dezembro de 2025 para deliberar distribuições e evitar o imposto retroativo. A insegurança jurídica é devastadora.
Você acumulou lucros na sua empresa ao longo dos anos, planejando distribuí-los no futuro. Afinal, o Brasil sempre permitiu isso sem tributação. Agora, em 2025, o governo muda as regras no meio do jogo — e pode tributar o que você já ganhou no passado.
Isso mesmo. Lucros que sua empresa apurou em 2020, 2022, 2024… todos podem ser tributados em 10% se você não agir antes de 31 de dezembro de 2025.
Em meus 40 anos de advocacia tributária, vi muitas arbitrariedades fiscais. Mas essa, confesso, é das mais engenhosas. E das mais perigosas para o empresário brasileiro.
O Que Mudou — E Por Que Você Precisa Entender Isso Agora
O Projeto de Lei 1087/2025, aprovado pelo Senado no início de novembro, institui a tributação de 10% sobre lucros e dividendos distribuídos a pessoas físicas quando ultrapassarem R$ 50 mil mensais. A medida entra em vigor em janeiro de 2026, respeitando a anterioridade tributária.
Até aqui, nada fora do padrão internacional. Diversos países tributam dividendos. O problema não está na tributação futura — está no tratamento dos lucros passados.
A nova lei estabelece que dividendos distribuídos a partir de 2026 serão tributados, independentemente de serem lucros novos ou antigos. Leu direito: lucros apurados em 2023, 2024 ou mesmo 2015 estarão sujeitos aos 10% se forem distribuídos após 1º de janeiro de 2026.
Tomei conhecimento de casos de empresas que acumularam lucros por anos, esperando o momento certo para fazer distribuições estratégicas. Planejamento sucessório, investimentos futuros, reserva para crises. Agora, descobrem que esse estoque todo pode ser tributado retroativamente.
A Janela de Escape — Mas Com Armadilhas Embutidas
O legislador tentou amenizar criando uma regra de transição. E é aqui que mora o perigo para quem não entender os detalhes.
Lucros e dividendos relativos a resultados apurados até 31 de dezembro de 2025 ficam isentos da nova tributação, desde que sua distribuição seja aprovada até essa mesma data. Note bem: aprovada, não paga.
Parece generoso, não é? Mas há condicionantes que transformam essa “proteção” em campo minado jurídico.
Primeiro: a distribuição precisa ser deliberada em assembleia ou reunião de sócios até 31/12/2025. Não adianta fazer em janeiro de 2026. Segundo: o pagamento deve ocorrer “nos termos originalmente previstos no ato de aprovação” e conforme a legislação civil ou empresarial.
Acompanhei de perto discussões sobre esse trecho. O que significa “nos termos originalmente previstos”? Se a empresa deliberar pagar em 12 parcelas mensais até 2028, pode? E se houver alteração posterior desse cronograma por dificuldade de caixa?
A lei diz que sim, o pagamento pode ocorrer até 2028. Mas exige que seja “conforme previsto originalmente”. Qualquer desvio pode enquadrar a operação como nova distribuição sujeita aos 10%.
O Conflito Com a Lei das Sociedades Anônimas — Insegurança Jurídica Total
Aqui vem o problema que poucos advogados estão percebendo. A Lei 6.404/76, que rege as sociedades anônimas, estabelece que dividendos devem ser pagos no prazo de 60 dias da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social.
Leia de novo: dentro do exercício social.
O PL 1087 permite deliberar em dezembro de 2025 e pagar até dezembro de 2028. Mas a Lei das S.A. diz que deve ser pago até dezembro de 2025, salvo deliberação contrária da assembleia.
Vi isso repetidas vezes ao longo das décadas: leis tributárias ignorando o direito societário, criando conflitos normativos que depois viram batalhas judiciais intermináveis.
Um empresário do setor industrial em São Paulo me procurou semana passada com exatamente essa dúvida. Sua holding acumulou R$ 15 milhões em lucros nos últimos anos. Se deliberar a distribuição em dezembro de 2025 e escalonar o pagamento até 2028, estará protegido fiscalmente. Mas estará irregular societariamente?
O risco é imenso. Se a Receita Federal entender que houve descumprimento da legislação empresarial, pode desqualificar a operação e tributar retroativamente. O contribuinte brasileiro sempre fica no fogo cruzado.
A Estratégia Que o Fisco Não Quer Que Você Conheça
Empresas com lucros acumulados em reservas têm três caminhos até o fim de 2025. Vou ser direto sobre cada um.
Caminho 1: Deliberar e pagar tudo ainda em 2025
É o mais seguro juridicamente. A empresa convoca assembleia extraordinária, delibera a distribuição total dos lucros acumulados e efetua o pagamento ainda este ano. Zero risco fiscal. Zero risco societário.
O problema? Impacto financeiro brutal para a empresa e para o sócio. Distribuir anos de lucros acumulados de uma vez pode quebrar o fluxo de caixa da empresa e gerar outros problemas tributários para a pessoa física.
Caminho 2: Deliberar em 2025 e escalonar pagamentos até 2028
É o que o PL 1087 permite expressamente. A empresa aprova a distribuição agora, mas cronograma os pagamentos ao longo dos próximos três anos. Protege dos 10% sobre dividendos, mas gera insegurança quanto à Lei 6.404.
Soube recentemente de escritórios de contabilidade orientando clientes nesse sentido sem alertar sobre o conflito normativo. Perigoso.
Caminho 3: Não fazer nada e aceitar a tributação futura
Alguns empresários estão avaliando simplesmente aceitar pagar os 10% quando distribuírem no futuro. Argumentam que é melhor do que criar problemas societários ou drenar caixa da empresa.
É uma escolha legítima para quem tem margem de lucro alta e não pretende fazer grandes distribuições nos próximos anos. Mas exige análise caso a caso.
Cada uma dessas estratégias tem nuances que vão muito além do que expliquei aqui. Se você quer entender todas as Estratégias legais para distribuição de lucros que realmente funcionam, precisa ir mais fundo nas técnicas que grandes empresários brasileiros utilizam para proteger patrimônio dentro da legalidade.
O Que o Supremo Já Decidiu Sobre Tributação Retroativa
Como sempre acontece no Brasil, o contribuinte é presumido culpado até que prove inocência. Mas há precedentes importantes sobre tributação retroativa que podem influenciar futuras discussões judiciais.
Na década de 1990, quando a Lei 9.249/95 isentou dividendos de tributação, o STF foi chamado a decidir sobre a transição. A Corte estabeleceu que mudanças tributárias não podem retroagir para alcançar fatos geradores já ocorridos sem ofender a segurança jurídica.
Lucro apurado é fato gerador consumado? Ou apenas a distribuição gera o fato gerador?
Essa discussão vai chegar ao Judiciário, pode ter certeza. E, como sempre, o empresário brasileiro ficará anos na incerteza esperando uma decisão definitiva.
O Judiciário tributário brasileiro tem clara tendência de proteger o Fisco, não a justiça. Vi isso em milhares de ações ao longo de minha carreira. Tribunais presumem má-fé do contribuinte, boa-fé do Estado.
Holdings Familiares — Atenção Redobrada
A situação é ainda mais complexa para holdings patrimoniais e familiares. Muitas foram constituídas justamente para acumular lucros e fazer distribuições estratégicas ao longo do tempo, minimizando impactos tributários e facilitando sucessão patrimonial.
Essas estruturas, que sempre funcionaram dentro da mais absoluta legalidade, agora enfrentam dilema inédito.
Acompanhei nos últimos dias a angústia de uma família do interior de Minas Gerais. A holding familiar acumulou dividendos por dez anos, planejando distribuir gradualmente conforme as necessidades dos herdeiros. O patriarca faleceu em 2023 e o inventário ainda está em andamento.
Os herdeiros precisam decidir agora: deliberam a distribuição de tudo até dezembro? Como fica a questão sucessória ainda não concluída? Se distribuírem, concentram renda tributável num único exercício?
Mais um exemplo da insegurança jurídica que assola o empresário brasileiro. Planejamentos de décadas podem ser destruídos por uma canetada legislativa de última hora.
A tributação de dividendos é apenas uma das mudanças profundas que a Reforma Tributária traz para estruturas patrimoniais. Se sua família tem holding, você precisa entender completamente O que muda para holdings familiares com a Reforma Tributária 2025, porque os impactos vão muito além dessa questão pontual dos dividendos.
Petrobras, Eletrobras e a Corrida Contra o Tempo
O mercado já reagiu. Grandes empresas como Petrobras e Axia (ex-Eletrobras) anunciaram distribuições extraordinárias de dividendos ainda em 2025.
A Petrobras deliberou R$ 12,16 bilhões em dividendos intercalares. A Axia distribuirá R$ 4,3 bilhões usando reservas estatutárias. Ambas estão protegendo seus acionistas da tributação futura.
Se as gigantes estão se movimentando com essa urgência, o que você, empresário de médio porte, está esperando?
Outros setores já estudam aceleração de dividendos. Frigoríficos, mineradoras, empresas de tecnologia. Todos tentando escapar da rede fiscal que se fecha em 31 de dezembro.
A expectativa é que mais empresas anunciem estratégias similares nas próximas semanas. Quem não se planejar agora pagará a conta em 2026.
O Que Você Precisa Fazer Antes de 31 de Dezembro
Primeiro: levante o saldo exato de lucros acumulados na sua empresa até 31/12/2024, mais o lucro estimado de 2025. Esse é o “estoque” potencialmente sujeito à nova tributação.
Segundo: simule os três cenários que mencionei. Distribui tudo agora? Delibera e escalona? Aceita tributar no futuro? Cada situação tem consequências tributárias, societárias e financeiras específicas.
Terceiro: avalie o impacto na pessoa física. Receber milhões de dividendos concentrados em 2025 pode gerar outros efeitos tributários indiretos que nem sempre são óbvios.
Quarto: formalize tudo em ata de assembleia ou reunião de sócios com clareza cirúrgica. Especifique valores, datas, condições de pagamento. Documentação impecável é essencial para enfrentar futuras auditorias.
A formalização correta dessa deliberação não é detalhe burocrático — é questão de milhões de reais. Uma ata mal redigida pode ser toda a diferença entre proteção fiscal e autuação devastadora. Aprenda exatamente Como formalizar assembleias de distribuição sem riscos fiscais, porque o Fisco vai examinar cada vírgula desses documentos nos próximos anos.
Quinto: não confie em soluções mágicas ou “jeitinhos” tributários que alguns estão oferecendo por aí. O Fisco está de olho, e esquemas artificiais para tentar burlar a nova regra serão combatidos com todo rigor.
A Filosofia Por Trás da Arbitrariedade
Como estudioso de filosofia tomista, sempre reflito sobre a relação entre lei e justiça. Tomás de Aquino ensinava que lei injusta não é verdadeiramente lei, é corrupção da lei.
Tributar lucros gerados sob regime de isenção total, apenas porque a distribuição ocorre sob regime novo, fere princípios básicos de segurança jurídica e proteção da confiança legítima.
O empresário que acumulou dividendos por anos não estava sonegando — estava exercendo direito legalmente garantido. Mudar as regras retroativamente é punir quem agiu corretamente.
Salomão dizia que o justo é quem honra os contratos e respeita as regras estabelecidas. Mas o que fazer quando é o próprio Estado que quebra as regras do jogo?
Considerações Finais — Não Deixe Para Janeiro
Estamos em novembro de 2025. Faltam semanas para o fechamento dessa janela. Depois de 31 de dezembro, acabou. Qualquer distribuição de lucros acumulados até 2025 que não tenha sido deliberada este ano estará sujeita aos 10% de tributação.
Não há margem para erro. Não há segunda chance. Não há “jeitinho” depois.
Vi empresários perderem fortunas por ignorar prazos tributários ao longo de minhas quatro décadas de advocacia. Vi patrimônios familiares destruídos por decisões postergadas. Vi planejamentos brilhantes virarem pó porque alguém achou que “dava tempo”.
Essa é uma daquelas situações onde a inação tem custo altíssimo.
Se você tem lucros acumulados, precisa decidir agora. Se tem holding familiar, precisa convocar reunião urgente com herdeiros e consultores. Se tem empresa com reservas de lucros, precisa simular cenários antes que dezembro acabe.
A Reforma Tributária já trouxe mudanças profundas para o empresário brasileiro. Essa tributação de dividendos é apenas mais uma camada de complexidade num sistema que parece desenhado para punir quem empreende.
FAQ
1. A partir de quando passa a valer a tributação de 10% sobre dividendos?
A tributação entra em vigor em 1º de janeiro de 2026, respeitando o princípio da anterioridade tributária. Dividendos pagos a partir dessa data, quando superiores a R$ 50 mil mensais para a mesma pessoa física, estarão sujeitos à retenção de 10% na fonte.
2. Empresas de pequeno porte também serão afetadas?
Sim, se distribuírem dividendos acima de R$ 50 mil mensais para um mesmo sócio. O porte da empresa não importa, mas sim o valor da distribuição individual mensal. Empresas do Simples Nacional podem ter regras específicas que ainda serão regulamentadas.
3. O que acontece se eu não deliberar a distribuição até 31/12/2025?
Os lucros acumulados até 2025 ficarão sujeitos à tributação de 10% quando forem distribuídos a partir de 2026. Você perderá a proteção da regra de transição e pagará imposto sobre patrimônio gerado sob regime de isenção total.
4. Posso alterar o cronograma de pagamento depois da deliberação?
O PL 1087 exige que o pagamento ocorra “nos termos originalmente previstos no ato de aprovação”. Alterações posteriores podem descaracterizar a operação e atrair tributação. Qualquer mudança exige análise jurídica cuidadosa para evitar questionamentos fiscais.
5. Existe risco de questionamento da Receita Federal sobre essas deliberações?
Sim. A Receita pode questionar deliberações que considere artificiais ou simuladas apenas para escapar da tributação. Por isso é fundamental que a assembleia seja real, formalmente válida, com ata detalhada e justificativa negocial legítima para a distribuição.
AVISO LEGAL
Este conteúdo é informativo e não constitui consultoria jurídica específica. Cada caso exige análise detalhada de suas particularidades.
Sua empresa está preparada para essa mudança? Seus lucros acumulados estão protegidos ou você vai entregar 10% deles para o Fisco desnecessariamente?
Com mais de 40 anos de experiência em defesa do contribuinte e recordista brasileiro em ações tributárias ajuizadas, o Escritório Juvenil Alves Advogados Associados tem a expertise comprovada para estruturar a melhor estratégia para seu caso específico. O prazo é fatal. Não deixe para depois o que pode custar uma fortuna amanhã. Entre em contato.
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