O imposto depende da titularidade das quotas, do custo fiscal, da forma de pagamento e do que foi feito antes de o comprador aparecer

por Juvenil Alves Ferreira Filho — advogado tributarista Jurista · Teólogo · Filósofo · Psicanalista · Escritor

Julho de 2026

Ao longo da minha vida de advogado, acompanhei dezenas de operações de compra e venda de empresas, no Brasil e no exterior. Vi negócios excelentes serem preparados com anos de antecedência, e vi negócios excelentes serem estragados por três meses de pressa.

Escrevo este artigo, porém, por outra razão. A questão tributária dessas operações mudou muito, e continua mudando. Só neste ano tivemos uma nova sistemática de tributação de dividendos, um precedente relevante do Superior Tribunal de Justiça sobre os limites da desconsideração de negócios jurídicos e uma manifestação da Receita Federal sobre a tributação do earn-out, publicada em 1º de julho de 2026.

Entendimentos novos surgirão. Alguns dos que hoje consolidamos serão revistos. Não escrevo, portanto, para vender certezas fáceis. Escrevo para contribuir com a reflexão, e para que o empresário que tem uma proposta na mesa saiba quais perguntas precisam ser respondidas antes de assinar qualquer coisa.

Começo pela pergunta que ele sempre faz.

O senhor chega com uma proposta na mão. O número o entusiasmou. E pergunta:

Quanto vai sobrar para mim?

A resposta responsável começa com uma palavra que ninguém gosta de ouvir: depende.

Depende de quem é o proprietário das quotas. Do custo fiscal da participação. De como o preço será pago. Da existência de lucros acumulados, adiantamentos a sócios, dívidas, retenções, parcelas contingentes.

Depende, sobretudo, da estrutura que existia antes de o comprador aparecer.

Duas operações com o mesmo comprador, o mesmo preço e a mesma empresa podem produzir cargas tributárias profundamente diferentes. E a diferença, com frequência, não está no negócio vendido. Está na arquitetura societária e contábil que foi sendo construída, ou negligenciada, ao longo de anos.

É por isso que a consulta costuma chegar tarde: quando já existe carta de intenções, contrato assinado ou primeiro pagamento feito. Nessa altura, boa parte das alternativas já desapareceu.

A resposta curta, para quem precisa dela agora. O imposto não incide sobre o preço, mas sobre o ganho de capital, isto é, a diferença entre o valor de alienação e o custo fiscal da participação. Se vende a pessoa física, as alíquotas são progressivas, de 15% a 22,5%, aplicadas por faixa. Se vende uma holding, o ganho compõe o IRPJ e a CSLL, e a carga nominal costuma aproximar-se de 34%. Mas a alíquota é apenas uma das variáveis: o custo fiscal, o desenho do preço e o estado do balanço pesam tanto quanto ela, e todos precisam ser tratados antes da carta de intenções.

Uma delimitação é necessária. Este artigo examina a venda de quotas ou ações de uma empresa brasileira por sócios residentes no Brasil, operação usualmente denominada share deal. A venda dos ativos, do estabelecimento ou de uma unidade de negócios pela própria empresa, conhecida como asset deal, segue lógica tributária diferente e exige análise própria.

O que é tributado na venda

O imposto não incide sobre todo o preço. Incide sobre o ganho de capital:

Ganho de capital = valor de alienação − custo fiscal da participação

A simplicidade da fórmula esconde a parte mais difícil do trabalho. É preciso determinar qual é o valor de alienação, o que integra efetivamente o preço, quando cada parcela é considerada recebida e, principalmente, qual custo pode ser fiscalmente reconhecido.

Vejamos com números. Uma empresa vendida por R$ 10 milhões.

Se o custo fiscal comprovado for de R$ 100 mil, o ganho será de R$ 9,9 milhões. Se o custo corretamente apurado for de R$ 4 milhões, o ganho cai para R$ 6 milhões.

São R$ 3,9 milhões de diferença na base de cálculo, antes de discutirmos uma única alíquota.

Guarde este ponto, porque ele governa tudo o que vem depois. O primeiro trabalho não é procurar uma estrutura engenhosa. É reconstruir documentalmente o custo fiscal da participação.

O primeiro divisor: quem está vendendo?

Quando os sócios vendem diretamente, como pessoas físicas

O ganho é submetido a alíquotas progressivas:

As alíquotas incidem progressivamente, por faixa, e isso costuma ser mal compreendido.

Um ganho de R$ 6 milhões não é integralmente tributado a 17,5%. Os primeiros R$ 5 milhões pagam 15%; apenas o milhão excedente paga 17,5%:

• R$ 5.000.000 × 15% = R$ 750.000
• R$ 1.000.000 × 17,5% = R$ 175.000
• Imposto total: R$ 925.000. Alíquota efetiva de aproximadamente 15,42%.

A base normativa está no art. 21 da Lei nº 8.981/1995, com a redação dada pela Lei nº 13.259/2016.

Na venda à vista, o imposto é recolhido até o último dia útil do mês seguinte ao recebimento. Na venda parcelada, o ganho é apurado considerando a operação como um todo, mas o imposto acompanha proporcionalmente as parcelas recebidas.

Quando a participação pertence a uma holding

Aqui a lógica muda de natureza. O ganho deixa de ser tributado em separado e passa a integrar a apuração do IRPJ e da CSLL.

Para uma holding não financeira, tributada pelo lucro real ou presumido, a carga nominal compõe-se assim:

Em operações relevantes, isso conduz a algo próximo de 34% sobre o ganho, embora o cálculo efetivo dependa do regime, do período de apuração, da natureza do ativo e dos demais resultados da pessoa jurídica.

Digo com franqueza: “a holding paga 34%” é uma boa aproximação de conversa. Não é uma simulação. E nenhuma decisão relevante deveria ser tomada sobre uma aproximação de conversa.

Cuidado também com PIS e Cofins. Na alienação de participação de caráter permanente, registrada no ativo não circulante, em regra o ganho não integra a base dessas contribuições. A conclusão pode ser outra quando a participação é mantida para negociação, ou quando a compra e venda de participações integra a própria atividade da empresa.

Pessoa física e holding: a comparação que não se esgota na alíquota

O contraste inicial é real:

Pessoa física: 15% a 22,5%, por faixa. Pessoa jurídica: carga nominal que, em muitos casos, se aproxima de 34%.

Mas essa comparação, sozinha, não resolve operação nenhuma. E é aqui que muita assessoria para no meio do caminho.

Antes de responder qual estrutura é melhor, é preciso perguntar ao empresário: o dinheiro será usado pessoalmente, ou permanecerá no ambiente empresarial? Haverá sucessão familiar? Existem outros negócios no grupo? A participação está corretamente contabilizada? Há lucros acumulados? A venda será à vista, parcelada, condicionada a metas? Haverá reinvestimento no comprador? Já existe algum documento assinado?

A estrutura mais eficiente não é a que produz a menor alíquota no primeiro momento. É a que suporta o objetivo econômico do vendedor com menor custo, menor risco e maior liberdade de uso dos recursos.

Em chave aristotélica, um instrumento deve ser compreendido à luz da função que desempenha e do fim a que serve. Vale para a holding. Ela não é boa nem ruim em si. É adequada, ou inadequada, ao que o senhor pretende fazer com o patrimônio e com o dinheiro da venda.

O que mudou com a tributação dos dividendos em 2026

A Lei nº 15.270/2025 alterou a tributação de lucros e dividendos a partir de janeiro de 2026.

Quando uma mesma pessoa jurídica paga a uma mesma pessoa física residente no Brasil mais de R$ 50 mil em lucros e dividendos no mesmo mês, há retenção de 10% de Imposto de Renda sobre o valor total pago. A lei instituiu, ainda, a tributação mínima anual para a pessoa física cuja soma dos rendimentos recebidos no ano supere R$ 600 mil, calculada sobre base própria.

Uma ressalva é particularmente importante neste artigo: os ganhos de capital, excetuados os decorrentes de determinadas operações em bolsa ou mercado de balcão organizado, são excluídos dessa base. Os dividendos, porém, em regra permanecem relevantes para a apuração da tributação mínima.

Registro isso porque o receio aparece com frequência: “então o ganho da venda ainda vai pagar o imposto mínimo por cima?”. Em regra, não. São coisas distintas.

A retenção mensal não deve ser compreendida como tributação adicional automática e definitiva. O valor retido será considerado na apuração anual da tributação mínima e poderá, conforme a renda e a situação fiscal do beneficiário, ser compensado ou restituído.

Há ainda duas ressalvas decisivas, e é comum que sejam esquecidas.

A primeira diz respeito aos lucros apurados até 2025. Quando a distribuição tiver sido regularmente aprovada até 31 de dezembro de 2025, for exigível segundo a legislação societária e o pagamento observar os termos originalmente deliberados, poderá ser aplicado o regime transitório previsto na lei. Para fins da tributação mínima anual, a proteção alcança os pagamentos realizados em 2026, 2027 e 2028, desde que cumpridos os requisitos legais.

Isso é especialmente relevante em M&A: uma empresa pode ter lucros acumulados antigos cuja distribuição já foi regularmente deliberada. E essa deliberação, feita a tempo, tem valor.

A segunda é que não se deve somar mecanicamente 34% mais 10%. A lei criou um redutor destinado a evitar que a soma da tributação efetiva suportada pela pessoa jurídica com a tributação mínima aplicável ao beneficiário ultrapasse, no caso geral das empresas não financeiras, o parâmetro de 34%. Esse redutor atua na apuração anual, depende da demonstração da carga efetiva suportada pela empresa e não elimina necessariamente a retenção mensal.

Outro ponto permanece relevante: a retenção mensal foi dirigida ao pagamento realizado a pessoa física. A distribuição entre pessoas jurídicas brasileiras continua fora dessa retenção específica. Isso permite que uma holding receba dividendos de uma controlada e reinvista os recursos no ambiente empresarial sem que, naquele momento, ocorra a tributação destinada à pessoa física. A incidência poderá surgir quando os recursos forem posteriormente destinados aos sócios.

A holding, portanto, não se tornou simplesmente boa ou ruim depois de 2026. Sua eficiência depende da origem dos lucros, da tributação efetiva da empresa, da destinação dos recursos e do horizonte patrimonial e sucessório dos sócios.

“Então retiro a empresa da holding antes de vender”

É a reação natural. Ouço-a com frequência, quase sempre acompanhada de certa impaciência.

Em tese, a holding pode reduzir o capital e devolver aos sócios pessoas físicas as quotas da operacional. O art. 22 da Lei nº 9.249/1995 admite a devolução de bens e direitos pelo valor contábil ou pelo valor de mercado, com consequências fiscais distintas em cada hipótese.

Mas a possibilidade formal não basta. É preciso observar as regras societárias de redução de capital, a proteção dos credores, o valor adotado na devolução, a coerência contábil, a efetiva transferência da participação, os efeitos econômicos reais da reorganização, o estágio das negociações e as declarações assumidas nos contratos.

E aqui preciso ser preciso, porque o tema acaba de mudar.

A finalidade da reorganização é elemento relevante, mas não constitui, isoladamente, causa automática de sua invalidade.

Em maio de 2026, o Superior Tribunal de Justiça decidiu que o art. 116, parágrafo único, do Código Tributário Nacional não pode fundamentar diretamente a desconsideração de atos ou negócios jurídicos enquanto não for editada a lei ordinária regulamentadora exigida pelo próprio dispositivo, reafirmando o que o Supremo já assentara na ADI nº 2.446/DF. O caso de origem, aliás, era exatamente o de uma operação desconsiderada sob o argumento de “ausência de propósito negocial”.

Isso não protege simulações, fraudes ou negócios que apenas encubram fatos efetivamente ocorridos. Significa, porém, que a mera busca por economia tributária não basta, por si só, para tornar inoponível um ato verdadeiro e regularmente executado.

A fiscalização poderá examinar a cronologia, a circulação efetiva da titularidade, os riscos assumidos, a documentação, a autonomia das partes e a correspondência entre a forma contratual e a realidade econômica.

Quanto mais próxima a reorganização estiver da venda, maior será a necessidade de demonstrar sua substância.

O problema, portanto, não é apenas a data. É o conjunto dos fatos, e a qualidade da prova.

Mas registro, sem rodeios, o que essa decisão não significa.

Ela não impede a autuação. Impede que a autuação prevaleça. A Receita não está administrativamente vinculada a um julgado de turma do Superior Tribunal de Justiça, e o contencioso administrativo segue seu curso. Entre “o Fisco não pode desconsiderar” e “o Fisco não vai autuar” há uma distância medida em anos de litígio, garantias oferecidas, certidões negadas e, no meio disso, um comprador que talvez desista.

Quem reorganiza a estrutura às vésperas da venda pode ter razão. E ainda assim descobrir que ter razão custa caro.

E há um segundo limite, mais estreito do que o leitor supõe.

O precedente afasta a desconsideração fundada exclusivamente na norma geral antielisiva. No caso julgado, afastou também a tentativa de suprir a lacuna invocando diretamente a nulidade civil. Mas ele não protege a simulação, a fraude nem a dissimulação. Havendo qualquer delas, permanecem plenamente aplicáveis os instrumentos próprios do Código Tributário Nacional, que não dependem da lei regulamentadora.

E a proteção é, além de estreita, circunstancial: o fundamento da decisão repousa na inexistência da lei ordinária exigida pelo art. 116. Nada impede que essa lei venha a ser editada. Num ambiente de fiscalização cada vez mais integrada, a hipótese não é remota. Quando isso ocorrer, sobreviverão exatamente as estruturas construídas sobre fundamentos reais.

O que significa que a conclusão prática não mudou:

Substância econômica, coerência jurídica e propósito patrimonial continuam sendo a melhor defesa de qualquer reorganização: hoje, e mais ainda amanhã.

Tomás de Aquino nos daria aqui uma boa metáfora: o fim ajuda a compreender o ato. É um bom instrumento de análise, e eu o uso. Mas, no Direito Tributário, a metáfora não substitui a tipicidade, a prova e os fundamentos legais necessários à desconsideração. O filósofo ilumina; ele não legisla.

A principal alavanca técnica: reconstruir o valor fiscal do investimento

Volto ao ponto que anunciei no começo, porque é o que mais rende, e o que quase ninguém faz.

Antes de qualquer reorganização, é indispensável determinar o valor fiscalmente reconhecido da participação.

Para o vendedor pessoa física, examinam-se contratos sociais e alterações, comprovantes de integralização, declarações de Imposto de Renda, instrumentos de aquisição, aumentos e reduções de capital, reorganizações societárias, documentos de incorporações, cisões ou permutas, e eventual ganho apurado em operações anteriores.

Para a pessoa jurídica, a análise é mais complexa. Devem ser reconciliados o custo original, os ajustes pelo Método da Equivalência Patrimonial, dividendos e juros sobre capital próprio recebidos, aumentos e reduções de capital, mais-valias e menos-valias, ágio por rentabilidade futura, ajustes em subcontas, ECD, ECF, demonstrações financeiras e o histórico do patrimônio líquido da investida.

Quando a legislação exige o Método da Equivalência Patrimonial, o valor do investimento deve acompanhar a participação da investidora nas variações do patrimônio líquido da investida.

Imagine uma holding que integralizou R$ 300 mil e detém 100% do capital de uma controlada. Anos depois, essa controlada acumulou resultados e alcançou patrimônio líquido de R$ 5 milhões.

(O detalhe da participação integral não é ocioso: se a holding detivesse 60%, o ponto de partida seria a fração proporcional do patrimônio líquido, sujeita aos demais ajustes.)

Se o Método era aplicável e foi corretamente reconhecido, o valor contábil do investimento poderá acompanhar essa evolução. Numa venda por R$ 12 milhões, a diferença entre um investimento de R$ 300 mil e outro de R$ 5 milhões altera o ganho em R$ 4,7 milhões. Aplicada carga nominal de 34%, a diferença potencial aproxima-se de R$ 1,6 milhão.

Mas seja claro comigo, como serei claro com o senhor:

Equivalência patrimonial não é um lançamento criado na véspera da venda para inflar o custo.

Ela precisa decorrer das regras aplicáveis, ser reconstruída com documentação idônea e guardar coerência com a escrituração histórica, as demonstrações financeiras e as obrigações acessórias.

Em alguns casos, a revisão corrigirá um investimento subavaliado. Em outros, revelará erros, distribuições não registradas, ausência de documentação, ou valores que simplesmente não podem ser aproveitados. Já vi as duas coisas.

O objetivo não é fabricar custo. É identificar o valor que a legislação efetivamente permite reconhecer. É a economia mais segura que existe, precisamente porque não é planejamento: é apuração.

Distribuir lucros antes da venda reduz o imposto?

Nem sempre. E esta é uma das recomendações mais repetidas, e menos verificadas, do mercado.

A ideia é intuitiva: a empresa distribui o caixa acumulado, o patrimônio diminui, o preço cai, o ganho encolhe.

Entretanto, se o investimento estiver contabilizado pelo Método da Equivalência Patrimonial, a distribuição reduz o patrimônio líquido da investida e, em regra, também o valor contábil do investimento na holding. O preço cai, o custo cai, e o ganho pode permanecer praticamente inalterado.

Não transforme isso, porém, em regra absoluta. O resultado dependerá da formação do preço, do mecanismo de cash free/debt free, do capital de giro de referência, da definição contratual de caixa excedente, das regras de leakage, da existência de dívida líquida, da contabilidade do investimento e da tributação do dividendo quando os recursos chegarem à pessoa física.

A distribuição prévia pode ser importante para retirar caixa excedente, ajustar o valor patrimonial ou atender ao desenho comercial da operação. O que ela não deve ser é recomendada como economia tributária automática, sem que ninguém tenha aberto os livros.

O preço de uma operação de M&A raramente é um número único

O contrato costuma combinar componentes distintos, e cada um pede exame próprio:

Cada parcela precisa corresponder à sua verdadeira função econômica. A simples mudança do nome contratual não altera a natureza tributária do pagamento.

Earn-out: o que a Receita definiu em julho de 2026 para o vendedor pessoa física

O earn-out é a parcela variável do preço, condicionada ao desempenho futuro: faturamento, EBITDA, retenção de clientes, licenças, expansão. É cada vez mais comum, e cada vez mais mal compreendida.

Em 1º de julho de 2026 foi publicada a Solução de Consulta Cosit nº 96, de 24 de junho de 2026, tratando da alienação de participação societária a preço indeterminado.

É a manifestação mais recente da Receita sobre o tema no âmbito do IRPF, e todo vendedor pessoa física com earn-out em negociação precisa conhecê-la. Para uma pessoa jurídica vendedora, o reconhecimento da parcela contingente exige análise própria, conforme seu regime tributário e contábil. A Solução não trata dessa hipótese, e seria impreciso estendê-la.

A Cosit nº 96 fixou três conclusões centrais:

1. A parcela contingente integra o preço, mas gera novo fato gerador. O valor recebido em razão do implemento da condição suspensiva compõe o preço de venda da participação. Contudo, por ser percebido em momento posterior, configura fato gerador autônomo do imposto sobre o ganho de capital.

2. Vale a lei do momento do recebimento, não a da assinatura. A alíquota aplicável é a vigente quando a condição se implementa. Para fatos geradores anteriores a 2017, aplica-se a alíquota fixa de 15%; para os posteriores, a tabela progressiva. Um contrato antigo, portanto, não congela a alíquota das parcelas futuras.

3. Custo exaurido, ganho integral. Se todo o custo de aquisição já tiver sido utilizado contra a parcela fixa inicial, o valor adicional do earn-out poderá ser integralmente tratado como ganho, sem custo a deduzir.

Há ainda uma questão distinta, que deve ser examinada nos contratos parcelados. Juros, reajustes e correção monetária destacados do preço principal podem não compor o valor de alienação. Conforme sua natureza e a identidade da fonte pagadora, esses acréscimos podem ser tratados como rendimentos sujeitos à tabela progressiva, ao recolhimento mensal obrigatório ou à retenção na fonte. Por isso, o contrato deve separar com precisão preço, atualização e remuneração financeira. Vi mais de um vendedor descobrir isso tarde.

Torna-se indispensável simular separadamente o preço fixo, o preço estimado total, o custo fiscal disponível, o momento de sua apropriação, os cenários de atingimento das metas e o imposto devido em cada recebimento.

O earn-out não é pagamento acessório. É peça central do planejamento tributário e financeiro da venda.

Escrow: retenção não significa automaticamente diferimento

O depósito em conta vinculada serve, em geral, para garantir indenizações, contingências ou descumprimentos contratuais.

O fato de o dinheiro estar em escrow não determina, por si só, quando ocorre a tributação. Será necessário examinar quem é juridicamente o titular dos recursos, se o vendedor pode dispor do valor, se a liberação depende apenas do tempo ou de condição efetiva, quem recebe os rendimentos financeiros, se existe risco real de perda e como o contrato define o pagamento e a quitação.

Em algumas estruturas, poderá não haver disponibilidade para o vendedor até a liberação. Em outras, o depósito apenas garante obrigações, sem impedir que o preço seja considerado realizado.

O contrato deve ser lido, palavra por palavra, antes de se afirmar qualquer diferimento.

Não concorrência: duas situações tributárias diferentes

Quando a cláusula apenas protege o valor adquirido pelo comprador, sem remuneração autônoma e inseparável da venda da participação, há fundamento para sustentar que o pagamento integra o preço da alienação.

Quando existe valor específico e destacado para que o vendedor se abstenha de exercer determinada atividade, a Receita pode tratar essa remuneração como rendimento tributável pela tabela progressiva da pessoa física, e não como ganho de capital. A alíquota pode alcançar 27,5%.

Portanto: destacar artificialmente parte do preço como não concorrência não é economia automática. Pode, ao contrário, elevar a tributação e ainda aumentar o risco de requalificação. É o pior dos dois mundos.

Consultoria posterior ao fechamento

É legítimo que o antigo sócio permaneça na transição e seja remunerado por serviços efetivamente prestados. Acontece com frequência, e faz sentido: ninguém conhece a empresa como quem a construiu.

Mas a consultoria precisa ter substância: objeto definido, prazo, atividades reais, remuneração compatível com o mercado, comprovação da prestação e autonomia em relação ao preço das quotas.

Se o contrato servir apenas para deslocar parte do preço, o Fisco poderá requalificar os pagamentos. E, para a pessoa física, a remuneração por serviços pode ser tributada mais pesadamente do que o ganho de capital.

A consultoria deve existir porque o comprador precisa do serviço, não porque as partes procuram outro nome para o preço.

Receber participação no comprador não garante diferimento

Algumas operações preveem que o vendedor reinvista parte do valor e se torne sócio do comprador ou de uma sociedade constituída para a aquisição. É o rollover econômico.

No Brasil, não existe regra geral que torne toda substituição de participações automaticamente neutra. A tributação dependerá da forma jurídica utilizada, dos valores atribuídos aos ativos e das etapas da operação. Integralização, permuta e incorporação de ações produzem consequências diferentes.

Por isso, a frase correta não é “o rollover difere o imposto”:

O reinvestimento no comprador pode alterar o momento, a base ou a forma de tributação, mas não produz neutralidade automática, e precisa ser estruturado caso a caso.

Venda parcelada: pessoa física e pessoa jurídica seguem regras diferentes

Separe os regimes. Confundi-los é erro comum, e caro.

Vendedor pessoa física

O ganho total é apurado considerando o valor da operação, mas o imposto é recolhido proporcionalmente às parcelas efetivamente recebidas. Isso evita, em regra, que o senhor pague hoje imposto sobre dinheiro que ainda não entrou.

Vendedora pessoa jurídica

Para a pessoa jurídica que aliena bem ou direito do ativo não circulante, existe regra específica que permite reconhecer o ganho proporcionalmente às parcelas, mas apenas quando o preço, ou parte dele, for recebido depois do término do ano-calendário seguinte ao da contratação.

Exemplo: contrato firmado em 2026, preço integralmente recebido até 31 de dezembro de 2027. Nessa hipótese, a regra especial não estará disponível pelo simples fato de o pagamento ser parcelado. Se alguma parcela for recebida a partir de 2028, o requisito temporal poderá existir, examinados os demais pressupostos.

O cronograma de pagamento, portanto, não é assunto apenas comercial. É assunto tributário, e precisa ser desenhado com essa regra à vista, não depois do aperto de mãos.

Diferimento não reduz imposto. Alinha, quando permitido, o pagamento do tributo ao recebimento do preço.

O balanço pode derrubar a operação antes que a alíquota seja discutida

Agora saio da tributação e entro no que, na prática, mata mais negócios do que qualquer alíquota.

Empresas fechadas frequentemente chegam à diligência com contas toleradas durante anos: adiantamentos a sócios, empréstimos sem contrato, créditos contra partes relacionadas, retiradas não conciliadas, lucros acumulados sem deliberação societária, despesas pessoais registradas na empresa, ativos sem documentação, passivos fiscais não provisionados.

Tome a conta “adiantamento a sócios”. Ela pode representar empréstimo verdadeiro, valor a devolver, antecipação de dividendos, distribuição disfarçada de lucros, remuneração não formalizada, ou simples retirada sem fundamento documental.

Essas situações não são juridicamente equivalentes, e não devem ser tratadas como se fossem. A distribuição disfarçada de lucros tem requisitos específicos na legislação. A incidência de contribuição previdenciária depende de elementos que permitam caracterizar remuneração pelo trabalho.

Não é correto afirmar que todo adiantamento gera automaticamente IRPF e INSS. É correto dizer que uma conta sem contrato, sem prazo, sem encargos, sem movimentação financeira e sem expectativa real de restituição cria risco fiscal e societário.

E há o risco negocial, que costuma chegar primeiro. O comprador poderá desconsiderar o crédito como ativo recuperável, classificá-lo como retirada dos vendedores, exigir sua liquidação antes do fechamento, tratá-lo como leakage, reduzir o patrimônio líquido considerado, ajustar o preço ou exigir indenização específica.

Já vi empresa lucrativa e bem administrada perder valor na mesa porque seu balanço não conseguia explicar para onde o dinheiro tinha ido.

Antes de discutir a alíquota, é necessário construir um balanço capaz de sobreviver à diligência.

A regularização poderá envolver restituição, formalização do crédito, compensação, redução de capital, declaração de dividendos ou outra solução juridicamente apropriada. Não existe resposta única. E, desde 2026, a utilização de dividendos para compensar valores devidos pelos sócios também precisa considerar as novas regras de tributação.

O contrato pode fechar a janela do planejamento

Este é o ponto que quase sempre surpreende.

Cartas de intenções vinculantes, contratos de investimento, mútuos conversíveis e contratos de compra e venda impõem restrições a partir da assinatura. Costumam proibir a alteração do contrato social, a redução de capital e a transferência de ativos relevantes; limitar a distribuição de dividendos; restringir operações com partes relacionadas; vedar a venda direta ou indireta das participações; obrigar a condução dos negócios no curso ordinário; instituir mecanismos de no leakage e no circumvention; e prever vencimento antecipado ou indenização em caso de descumprimento.

Depois da assinatura, uma reorganização que antes poderia ser livremente analisada passa a depender do consentimento do comprador e da compatibilidade com os contratos existentes.

Grande parte das medidas descritas neste artigo pode deixar de estar disponível, ou passar a depender da anuência do comprador, no instante em que o primeiro documento vinculante é assinado.

Não é uma questão de agilidade. É uma questão de sequência.

A ordem correta da operação

1. Reconstruir o custo fiscal da participação. Antes de tudo. É o que define se as demais alavancas fazem sentido.

2. Sanear o balanço. Adiantamentos, partes relacionadas, lucros acumulados, contingências, ativos sem suporte, passivos não provisionados. Isso não é economia tributária. É viabilidade da operação.

3. Identificar quem efetivamente venderá. Pessoa física, holding, sociedade operacional, fundo ou combinação entre vendedores.

4. Simular as alternativas. Imposto, disponibilidade financeira, tributação de dividendos, custos de reorganização, riscos.

5. Estruturar o preço. Separar corretamente preço fixo, parcelas, earn-out, retenções, não concorrência, consultoria e eventual reinvestimento.

6. Definir o cronograma de recebimento. Compatibilizar fluxo financeiro, tributação e garantias.

7. Somente então concluir os documentos vinculantes.

Quando procurar assessoria

A pergunta “quanto vou pagar de imposto?” não deveria ser feita depois da assinatura do contrato. Ela deveria surgir quando os sócios começam a considerar a venda. Quando chega a primeira manifestação de interesse. Antes da carta de intenções. Antes da diligência. Antes de qualquer reorganização societária. Antes de o preço e o cronograma serem definitivamente negociados.

Se já existe uma proposta sobre a mesa, ainda pode haver trabalho a fazer. Mas cada documento assinado reduz o espaço de decisão, e alguns o fecham por completo.

Se a venda ainda é apenas uma possibilidade, este é o melhor momento que o senhor terá.

Para examinar uma operação concreta, o senhor pode falar diretamente comigo.

Uma nota final sobre expectativas

Nenhum profissional responsável deve prometer “imposto zero” sem examinar a origem da participação, os documentos societários, o custo fiscal, a contabilidade, o contrato e a efetiva substância dos atos.

O planejamento lícito pode proporcionar apuração correta do custo, correção de inconsistências contábeis, escolha adequada da titularidade vendedora, melhor organização da distribuição de recursos, compatibilização entre imposto e recebimento, prevenção de ajustes de preço, redução de contingências, e economia tributária relevante, dentro da lei.

Estruturas artificiais podem produzir autuações e, quando houver dolo, fraude ou simulação demonstrados, multas qualificadas e repercussões criminais.

Digo isso sem dramatizar, mas sem suavizar: o melhor planejamento não é o mais exótico. É aquele que pode ser explicado, documentado e defendido: diante de um auditor, de um comprador e, se for o caso, de um juiz.

E ele depende de um recurso que nenhum contrato consegue devolver:

tempo.

É por isso que escrevi este texto. Não para lhe dar uma resposta, porque, como o senhor viu, ela depende de fatos que só o exame do seu caso pode revelar. Escrevi para que o senhor faça as perguntas certas enquanto ainda há tempo de respondê-las.

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Este artigo possui finalidade exclusivamente informativa e não constitui parecer jurídico, contábil ou recomendação aplicável a uma operação específica. A venda de participações societárias exige análise individualizada da documentação societária, fiscal, contábil e contratual.

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Referências normativas e jurisprudenciais essenciais

• Lei nº 8.981/1995, art. 21, com a redação dada pela Lei nº 13.259/2016;
• Lei nº 9.249/1995, especialmente arts. 10 e 22;
• Lei nº 15.270/2025;
• Decreto-Lei nº 1.598/1977, especialmente art. 33;
• Solução de Consulta Cosit nº 96, de 24 de junho de 2026;
• STJ, AREsp nº 2.848.456/SP (2025/0035348-4), rel. Min. Teodoro Silva Santos, 2ª Turma, j. 05/05/2026, DJEN 11/05/2026. Informativo de Jurisprudência nº 888;
• STF, ADI nº 2.446/DF, rel. Min. Cármen Lúcia, Tribunal Pleno;
• Lei nº 6.404/1976 e normas contábeis aplicáveis ao Método da Equivalência Patrimonial.

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Juvenil Alves Ferreira Filho — advogado tributarista Jurista · Teólogo · Filósofo · Psicanalista · Escritor