A Terceira Turma decidiu que a rescisão da locação sob encomenda se mede por doze aluguéis, não pelo valor total do contrato. Por trás do número processual, uma lição maior: o risco empresarial também mora na arquitetura jurídica da saída
por Juvenil Alves
Hoje eu quero trazer para o nosso leitor uma decisão fresquinha do Superior Tribunal de Justiça — saiu na segunda-feira, dia 27 — que mexe com um tipo de contrato que sustenta boa parte da economia real deste país, embora pouca gente fora do mundo dos negócios o conheça pelo nome: o built to suit. E quero contar do jeito que gosto de contar: começando pelo caso, porque é no caso que a lição mora.
Imagine o leitor uma empresa que precisa de um galpão do tamanho e do jeito exato da sua operação — pé-direito alto, docas para os caminhões, piso que aguente empilhadeira carregada. Em vez de comprar terreno e construir, ela procura um investidor e propõe: construa o senhor, do meu jeito, que eu alugo por quinze, vinte anos. É como o fazendeiro que levanta um curral sob medida para atender um único comprador de gado: a obra só faz sentido enquanto aquele freguês ficar. Se o freguês vai embora no terceiro ano, o prejuízo não é de quem saiu — é de quem construiu. Por isso esses contratos já nascem amarrados: prazo longo, aluguel que paga a obra, multa pesada para quem desistir no meio do caminho.
Pois bem. Um contrato desses, no Paraná, azedou, e as partes foram parar na Justiça discutindo a rescisão. E aí apareceu uma pergunta que parece miúda e vale milhões: quanto vale, para a Justiça, a ação que discute esse contrato? O valor do negócio inteiro, somando cada aluguel até o fim do prazo — no caso, sessenta e oito milhões e quatrocentos mil reais —, ou uma medida menor, que avalie a disputa sem reproduzir o contrato? A resposta veio por unanimidade da Terceira Turma, no voto da ministra Nancy Andrighi, no recurso especial de número 2.229.517: doze meses de aluguel, pelo critério da Lei do Inquilinato. No caso concreto, seis milhões e oitocentos e quarenta mil — dez vezes menos do que uma das partes pretendia.
O leitor pode estar se perguntando o que muda na vida dele um número escrito na capa de um processo. Muda muito: desse número dependem as custas do processo e, sobretudo, os honorários que o perdedor paga ao advogado do vencedor — ou seja, o preço de brigar. Mas a decisão vale a conversa por uma razão maior, que atravessa qualquer contrato empresarial de longo prazo: o risco de um bom negócio não está só no começo e no meio dele. Está também na arquitetura jurídica da saída — e no quanto custará discuti-la. O número processual é a porta; a economia do contrato é a casa. Entremos.
O que é o built to suit — e por que ele não é uma locação comum
Mas a esta altura você poderia me indagar: afinal, que contrato é esse de nome em inglês, que movimenta dezenas de milhões e quase ninguém conhece? Pois deixe-me apresentá-lo com calma, porque o nome já é meio caminho. Built to suit — que a nossa Lei do Inquilinato batizou de locação por construção ajustada — é o contrato em que o proprietário constrói, reforma ou adapta substancialmente um imóvel conforme as necessidades específicas do futuro locatário, que em seguida o ocupa mediante aluguel por prazo determinado, em geral longo. A expressão inglesa diz tudo: construído para servir. Não se aluga o que existe; encomenda-se o que servirá.
A origem do arranjo é econômica antes de ser jurídica. De um lado, empresas que precisam de instalações sob medida — o galpão logístico com pé-direito, docas e piso calculados para a operação; a indústria com fundações para o maquinário; o hospital, o supermercado, a sede corporativa — mas que preferem não imobilizar capital em tijolo, reservando o caixa para a atividade-fim. De outro, investidores e desenvolvedores imobiliários dispostos a construir sob encomenda, desde que o fluxo de aluguéis do prazo longo remunere o investimento e o risco. O aluguel do built to suit, por isso, não paga apenas o uso do imóvel: paga a obra, embute o retorno do capital e amortiza uma aposta feita num único ocupante. Um galpão desenhado para uma operação específica raramente se realoca ao mesmo preço; quem constrói sob medida constrói, também, a própria dependência daquele contrato.
Dessa realidade nasce a fisionomia jurídica do instituto, e nasce também a razão de ele não se confundir com as figuras vizinhas. Não é empreitada, embora haja obra: na empreitada entrega-se a construção e a relação se encerra; aqui a obra é apenas o prólogo de uma longa relação de ocupação. Não é compra e venda futura nem leasing imobiliário, embora haja financiamento econômico embutido: a propriedade permanece com o locador, e o que o ocupante adquire é uso por prazo certo. E não é a locação comercial comum do dia a dia, embora seja, tecnicamente, uma locação: o peso do investimento inicial, o prazo estendido e a customização mudam a lógica econômica do contrato inteiro.
O legislador percebeu a diferença. Em 2012, a Lei 12.744 inseriu na Lei do Inquilinato o artigo 54-A, que reconheceu a locação por construção ajustada e fez por ela algo raro no direito locatício brasileiro: prestigiou a autonomia privada. O dispositivo manda prevalecer as condições livremente pactuadas e admite, expressamente, duas cláusulas que a locação comum não comporta com a mesma largueza — a renúncia à revisão do valor dos aluguéis durante o prazo, nos limites legais, e a multa por denúncia antecipada que pode ser convencionada até o equivalente à soma dos aluguéis a receber até o fim do contrato. As duas cláusulas têm a mesma função: proteger a equação econômica de quem imobilizou capital apostando naquele ocupante. Sem elas, o built to suit não existiria como mercado.
Eis, então, o desenho: um contrato empresarial sofisticado, de autonomia privada reforçada, com multa que pode alcançar o contrato inteiro — mas inserido, por decisão expressa do próprio artigo 54-A, no microssistema da Lei do Inquilinato, cujas disposições procedimentais se aplicam a ele. Guarde o leitor essa dupla natureza, porque é exatamente nela que a decisão do STJ foi buscar a resposta.
O caso julgado: de 68,4 milhões a 6,84 milhões
Volto agora ao caso do Paraná com a lupa, porque os detalhes ensinam. As autoras ajuizaram ação de rescisão de um contrato built to suit e atribuíram à causa R$ 570 mil — o equivalente a um mês de aluguel. A parte contrária sustentou que o valor correto seria o do negócio inteiro: R$ 68,4 milhões. O Tribunal de Justiça do Paraná não aceitou nem um extremo nem o outro: aplicou o critério da lei especial e fixou o valor da causa em R$ 6,84 milhões — doze aluguéis. Inconformada, a empresa levou a questão ao STJ para restabelecer os 68,4 milhões, e a Terceira Turma, por unanimidade, negou provimento ao recurso.
Dois fundamentos sustentam a decisão, e cada um carrega uma lição própria.
O primeiro é de interpretação sistemática, e responde à pergunta que o leitor atento já formulou: se o artigo 58, III, da Lei do Inquilinato — que fixa o valor da causa em doze aluguéis para as ações ali referidas — não menciona expressamente a rescisão do built to suit, por que aplicá-lo? A resposta da relatora está no próprio artigo 54-A: ao disciplinar a locação por construção ajustada, ele determina a incidência das disposições procedimentais da Lei do Inquilinato sobre essa espécie contratual. Se a lei especial rege o contrato e os seus procedimentos, o seu critério de valor da causa prevalece, pelo princípio da especialidade, sobre a regra geral do Código de Processo Civil, que mandaria olhar para o valor do contrato. No fundo, a relatora armou um silogismo que Aristóteles assinaria sem reparo. Premissa maior: as disposições procedimentais da Lei do Inquilinato aplicam-se às locações que ela disciplina. Premissa menor: o built to suit é locação disciplinada por essa lei, por força do próprio artigo 54-A. Conclusão: o critério de valor da causa da lei especial aplica-se à rescisão do built to suit. Quem trabalha com lógica sabe que a conclusão não é ousadia — é consequência: ela apenas leva a sério a escolha que o legislador fez em 2012, quando abrigou o built to suit no regime locatício em vez de lhe criar um estatuto à parte.
É aqui que o caso se torna mais interessante para quem gosta de processo. O segundo fundamento é fino: como regra, o valor da causa se corrige — inclusive de ofício — até a sentença; depois dela, estabiliza. No caso, porém, a adequação foi feita pelo tribunal na apelação, e a Turma a validou invocando as exceções que a jurisprudência do STJ reconhece: inexatidão material, erro de cálculo e, sobretudo, a necessidade de evitar que a manutenção de um valor incompatível com o regime legal gerasse enriquecimento sem causa na fixação dos honorários sucumbenciais. A mensagem prática: o critério da lei especial não é disponível ao silêncio das partes, e um valor de causa grosseiramente destoante pode ser corrigido mesmo tarde, quando mantê-lo distorceria a economia do processo.
Por que um contrato sofisticado continua preso à Lei do Inquilinato
Talvez você esteja se perguntando, a esta altura — e seria a pergunta certa, a que organiza este artigo e incomoda os dois lados do balcão: por que um contrato empresarial estruturado para operações de longo prazo e grandes investimentos permanece submetido, em aspectos processuais relevantes, ao regime especial de uma lei pensada para o aluguel cotidiano?
A resposta curta é: porque o legislador quis assim, e a escolha tem lógica. Quando a Lei 12.744 inseriu o built to suit na Lei do Inquilinato, fez um pacto de duas mãos. Deu ao contrato a liberdade material — as condições livremente pactuadas prevalecem, a revisão pode ser renunciada, a multa pode espelhar o contrato inteiro — e, em troca, manteve-o dentro da disciplina procedimental do microssistema locatício, com suas ações típicas, seus ritos e seus critérios, entre eles o do valor da causa. Autonomia no conteúdo, regime especial na forma.
A decisão da Terceira Turma é a manifestação coerente dessa lógica maior, e nela mora um aviso que transcende o caso: contratos empresariais complexos não escapam, por serem complexos, dos microssistemas legais em que o legislador os inseriu. A sofisticação do negócio não revoga a lei especial; convive com ela. Quem estrutura uma operação built to suit imaginando que a cifra do contrato blinda a relação contra o regime locatício descobre, na primeira disputa, que assinou um contrato de duas naturezas — e que a natureza processual responde à Lei do Inquilinato.
Para o jurista, há elegância nisso. Para o empresário, há um mapa: saber qual regra rege qual pedaço do contrato é a diferença entre precificar o risco e ser surpreendido por ele.
Por que o valor da causa importa — custas, honorários e acesso ao Judiciário
A pergunta agora talvez seja outra: tanto barulho por um número escrito na capa do processo? Pois convém explicar por que esse número engana. Valor da causa parece formalidade de petição inicial, dessas que o leigo pula com os olhos. Não é. É o número que mede economicamente a ação judicial, e dele derivam consequências que qualquer pessoa que já pagou uma conta entende.
A primeira são as custas processuais, que em regra se calculam sobre o valor da causa, conforme a legislação de cada estado — com alíquotas, pisos e tetos próprios. A segunda, mais pesada, são os honorários de sucumbência: a verba que a parte derrotada paga aos advogados da vencedora. Pelo Código de Processo Civil, eles se fixam entre dez e vinte por cento sobre a condenação, sobre o proveito econômico obtido ou, não sendo possível mensurá-los, sobre o valor da causa — e é precisamente nas ações que discutem a existência do vínculo, como a rescisória, que o valor da causa tende a assumir o papel de base. A terceira consequência é a mais sutil: o valor da causa precifica a decisão de litigar. Quando entrar em juízo significa expor-se a sucumbência calculada sobre dezenas de milhões, a ação deixa de ser uma opção econômica racional para a maioria das empresas — e o contrato, na prática, torna-se indiscutível não pelo mérito, mas pelo preço da discussão.
É aqui que a decisão ganha o seu sentido econômico. No caso julgado, a diferença entre os critérios era de dez vezes — 68,4 milhões contra 6,84 milhões. Sob o critério do contrato integral, o risco de sucumbência de quem pedisse a rescisão seria proporcional ao negócio inteiro; sob o critério legal dos doze aluguéis, é proporcional a um ano de ocupação. Litígios que eram economicamente proibitivos voltam à mesa de decisão — e, antes deles, volta a negociação: quando o custo do processo é mensurável e contido, a ameaça de judicialização deixa de ser assimétrica, e o acordo extrajudicial tende a se formar em termos mais realistas para os dois lados.
Devo, porém, ao leitor a precisão que o entusiasmo costuma atropelar. A decisão não “barateia o processo” de modo automático e universal. Ela fixa o critério do valor da causa na ação de rescisão; os efeitos concretos sobre o custo do litígio dependem da legislação estadual de custas, dos pedidos efetivamente formulados, do proveito econômico em jogo e da fixação judicial da sucumbência em cada caso. O que mudou foi a régua — não a conta pronta.
O que a decisão muda — e o que ela não muda
Do lado do que muda, o essencial já está dito — a régua é a da lei especial, o risco de sucumbência muda de escala, a negociação se reequilibra, e os tribunais ganham um norte claro para uma controvérsia que dividia decisões. É do lado do que não muda que quatro fronteiras precisam ficar de pé, porque é nelas que o leitor apressado vai tropeçar.
Valor da causa não é valor da condenação nem proveito econômico final. Os doze aluguéis medem a ação para fins processuais; não limitam a indenização devida, não reduzem a multa pactuada, não reescrevem cláusula nenhuma. O artigo 54-A continua permitindo multa por denúncia antecipada de até a soma dos aluguéis a vencer — e essa cláusula vale exatamente como foi assinada. Quem sair de um built to suit antes da hora continuará respondendo pelo que assinou. O que ficou mais barato foi discutir, não descumprir.
Honorários não são, necessariamente, um percentual do valor da causa. A base preferencial da sucumbência é a condenação ou o proveito econômico; o valor da causa entra quando essas medidas faltam. Numa ação de rescisão pura, ele tende a ser a base — mas numa ação que cumule cobrança, indenização ou perdas e danos, cada pedido carrega a sua expressão econômica, e a conta final será outra.
A regra decidida vale para a ação de rescisão — não automaticamente para toda disputa que envolva built to suit. Ações de cobrança de aluguéis, execução da multa, indenizatórias autônomas, renovatórias e estruturas contratuais híbridas têm lógicas próprias de valor da causa, e o precedente não as uniformizou. A cumulação de pedidos, em especial, pode reaproximar o valor da causa do vulto econômico real da controvérsia.
E rescisão judicial não se confunde com denúncia antecipada contratual. Uma coisa é pedir ao juiz que desfaça o vínculo por inadimplemento ou outra causa; outra é exercer a faculdade de sair pagando a multa que o contrato previu. A decisão trata da primeira; a segunda continua correndo pelos trilhos que as partes desenharam — e é por esses trilhos que a maioria das saídas bem estruturadas acontece.
Por fim, a cautela de método que devo sempre: trata-se de decisão de Turma — unânime, bem fundamentada, da relatoria de uma das ministras mais influentes do tribunal em direito privado —, mas não é precedente vinculante firmado em recursos repetitivos. É precedente persuasivo e qualificado pela unanimidade e pela sede: orienta fortemente os tribunais e baliza a estratégia processual, sem garantir resultado idêntico em toda situação.
Como estruturar contratos built to suit depois desse precedente
E o empresário que me lê até aqui poderia então me perguntar, com toda a razão: está certo, doutor, mas o que eu faço com isso amanhã cedo? Se a lição maior da decisão é que a ruptura também tem arquitetura, a consequência prática é que essa arquitetura deve ser desenhada na fase de contratação, não descoberta no litígio. Cinco frentes concentram o trabalho.
A primeira é a modelagem do cenário de saída. Todo built to suit deveria nascer com uma matriz de consequências econômicas da ruptura: o que acontece, e quanto custa, em cada hipótese — inadimplemento do locatário, inadimplemento do locador, denúncia antecipada, caso fortuito, inviabilidade superveniente da operação. Contrato que só descreve o começo da relação é meio contrato.
A segunda é a cláusula penal. Com o custo processual da rescisão contido pelo critério dos doze aluguéis, a multa por denúncia antecipada volta a ser o centro de gravidade econômico da saída — e merece redação à altura: escalonamento pelo tempo decorrido, correspondência com o investimento ainda não amortizado, clareza sobre cumulação ou não com perdas e danos. A multa genérica, copiada de minuta, é a primeira cláusula a ruir numa disputa de verdade.
A terceira são as garantias e a análise financeira do ocupante. O locador que imobiliza capital para um único locatário está, economicamente, concedendo crédito de longo prazo — e deveria analisá-lo como tal: fiança bancária, seguro-garantia, garantias corporativas, covenants de informação. A decisão do STJ, ao reduzir a barreira econômica do litígio, torna as garantias extrajudiciais ainda mais valiosas: o que se executa sem discutir vale mais do que o que se disputa.
A quarta é a cláusula de solução de controvérsias. O built to suit comporta arbitragem, e a escolha nunca foi tão estratégica: a arbitragem retira a disputa do regime processual comum — inclusive da lógica do valor da causa judicial — e a submete a custas e honorários próprios, com sigilo e julgadores especializados. Não é automaticamente melhor: é diferente, e a comparação entre o caminho judicial, agora com custo mais previsível, e o arbitral, com custos relevantes de entrada, deve ser feita contrato a contrato, considerando porte, perfil das partes e natureza das disputas prováveis.
A quinta é a revisão da carteira existente. Para os contratos em curso, a decisão recomenda recalcular os cenários de saída pelo critério dos doze aluguéis, reler as cláusulas penais à luz do novo peso que adquirem e conferir se as cláusulas de foro e de método de solução de disputas ainda refletem a melhor estratégia — porque a mudança no custo do litígio judicial alterou a comparação entre todos os caminhos.
A saída também se negocia
A decisão da Terceira Turma será lembrada pelo número — 68 milhões que viraram 6,8 —, mas o seu valor está no que ela ensina sobre método: a ação vale o que a lei especial diz que ela vale, não o que o contrato inteiro soma, e, entre o contrato blindado e o litígio proibitivo, reabriu-se o espaço onde os bons desfechos acontecem, que é a negociação. Fica, para o empresário, a tese que a decisão apenas tornou visível: um contrato empresarial não é bem estruturado apenas quando descreve o início da relação. Ele precisa organizar, com a mesma precisão, o inadimplemento, a ruptura e o custo jurídico da saída. Quem negocia só o aluguel, o prazo e a obra negociou metade do contrato. A outra metade é a que decide quanto a primeira metade realmente valia.
Fundamentos e precedente: Lei 8.245/1991 (Lei do Inquilinato), arts. 54-A e 58, III · Lei 12.744/2012 (que inseriu o art. 54-A) · Código de Processo Civil, arts. 85 e 292 · STJ, REsp 2.229.517/PR, Terceira Turma, relatora Ministra Nancy Andrighi, decisão unânime, notícia publicada pelo tribunal em 27 de julho de 2026.
Perguntas frequentes
O que é contrato built to suit? É a locação por construção ajustada, prevista no artigo 54-A da Lei do Inquilinato: o proprietário constrói, reforma ou adapta um imóvel conforme as necessidades específicas do futuro locatário, que o ocupa mediante aluguel por prazo determinado, geralmente longo. É o formato típico de centros de distribuição, galpões logísticos, indústrias, hospitais, supermercados e sedes corporativas.
Qual deve ser o valor da causa na rescisão de contrato built to suit? Pela decisão da Terceira Turma do STJ no REsp 2.229.517, o valor da causa na ação de rescisão deve corresponder a doze meses de aluguel, conforme o artigo 58, III, da Lei do Inquilinato — e não ao valor integral do contrato. No caso julgado, isso significou R$ 6,84 milhões em vez de R$ 68,4 milhões.
Por que o STJ aplicou a Lei do Inquilinato a um contrato empresarial sofisticado? Porque o artigo 54-A, que disciplina o built to suit, determina a aplicação das disposições procedimentais da própria Lei do Inquilinato a essa espécie contratual. Pelo princípio da especialidade, o critério da lei especial prevalece sobre a regra geral do Código de Processo Civil.
A decisão reduz os honorários de sucumbência? Pode reduzir, mas não automaticamente. Os honorários têm como base preferencial a condenação ou o proveito econômico; o valor da causa serve de base quando essas medidas faltam — o que é comum na ação de rescisão pura. Em ações com pedidos cumulados de cobrança ou indenização, a conta será outra. A fixação é sempre judicial e depende do caso.
A regra vale para qualquer ação envolvendo built to suit? Não necessariamente. O precedente trata da ação de rescisão do contrato. Ações de cobrança, execução de multa, indenizatórias autônomas e disputas com pedidos cumulados têm lógicas próprias de valor da causa e podem receber tratamento diverso. Além disso, é decisão de Turma — persuasiva e qualificada, mas não vinculante como os recursos repetitivos.
O contrato built to suit pode prever arbitragem? Pode, e a escolha ficou ainda mais estratégica: a arbitragem retira a disputa do regime processual comum — inclusive da lógica judicial do valor da causa — e a submete a custos, sigilo e julgadores próprios. Não é automaticamente melhor nem pior que o caminho judicial; a comparação deve ser feita contrato a contrato.
Qual a diferença entre valor da causa e valor do contrato? O valor do contrato é a expressão econômica do negócio inteiro — no built to suit, a soma dos aluguéis do prazo. O valor da causa é a medida processual da ação judicial, da qual derivam custas e, em certos casos, a base dos honorários. A decisão do STJ firmou que, na rescisão do built to suit, essa medida é de doze aluguéis: a ação não precisa valer o que o contrato soma.
Contratos built to suit exigem análise integrada do investimento, do fluxo de aluguel, das garantias e do custo de uma eventual ruptura. Antes de assinar, renovar ou rescindir uma operação dessa natureza, a empresa deve compreender não apenas o valor do imóvel, mas também a arquitetura jurídica da saída. O conteúdo deste artigo é informativo e não substitui a análise jurídica do contrato concreto.
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Juvenil Alves Ferreira Filho Jurista · Teólogo · Filósofo · Psicanalista · Escritor
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