O PL 4/2025 não é só mais um projeto de “modernização”. É a tentativa de colocar no Código Civil o que a prática empresarial aprendeu em vinte anos, e o risco de, no mesmo movimento, soltar o sócio minoritário e o caixa da sociedade familiar no mesmo dispositivo
por Juvenil Alves
Em poucas palavras: tramita no Senado o Projeto de Lei nº 4/2025, de reforma do Código Civil. No Direito de Empresa, a proposta reescreve o conceito de empresário, cria o art. 966-A com princípios próprios, atualiza a sociedade limitada: deliberações, maioria e minoria, administração, responsabilidade do administrador, dissolução parcial e haveres, e permite que a atividade intelectual opte pelo regime empresarial mediante registro. Emendas recentes discutem o direito de retirada na limitada. Contrato social copiado de modelo de internet vai envelhecer de uma vez.
O Código Civil de 2002 ensinou o Brasil a chamar de empresário quem organizava atividade econômica com habitualidade. Ensinou também, com a timidez dos textos que querem agradar a dois mundos, que o advogado, o médico e o artista não eram empresários, salvo quando a organização da profissão desmentia o diploma.
Vinte e quatro anos depois, a limitada virou o tipo societário do país. O contrato social virou formulário. E o Supremo, o Superior Tribunal de Justiça e as Câmaras Reservadas de Direito Empresarial escreveram, em precedente, o que o Código não teve coragem de escrever em artigo: haveres, retirada, abuso de controle, dever do administrador, desconsideração.
O PL 4/2025 tenta trazer esse acervo de volta para a lei. Toda vez que a lei tenta alcançar a vida, duas coisas acontecem. A vida respira melhor. E alguém descobre que o contrato social da família não diz o que os sócios pensavam que dizia.
O que o projeto quer fazer com a ideia de empresa
A proposta reabre o art. 966. Empresa passa a ser descrita como organização profissional de fatores de produção, com escopo de lucro, no ambiente de mercado.
A atividade intelectual continua, em regra, fora do conceito. A novidade é a porta: o titular pode requerer inscrição no Registro Público de Empresas e, a partir do pedido, submeter-se ao regime empresarial, ressalvadas as obrigações já assumidas.
O art. 966-A tenta fazer o que o Código de 2002 não fez: escrever os princípios do Direito da Empresa. Liberdade de iniciativa. Liberdade de organização. Autonomia privada. Autonomia patrimonial. Limitação da responsabilidade dos sócios, com desconsideração tratada como exceção. Deliberação majoritária do capital.
Princípio expresso não resolve processo. Orientar interpretação, porém, é o modo que o legislador tem de dizer ao juiz que empresa não se lê com a gramática da doação nem com a gramática da união estável.
A limitada deixa de ser o primo pobre da anônima
O coração prático do projeto está nos arts. 1.052 e seguintes.
O contrato social ganha peso. Há trechos da proposta segundo os quais critérios convencionados pelos sócios para apuração e pagamento de haveres devem prevalecer, mesmo quando o Judiciário, hoje, costuma substituí-los pelo balanço de determinação e pelo fluxo de caixa da companhia. Se essa diretriz sobreviver, o protocolo de sócios deixa de ser literatura. Vira lei entre as partes.
A responsabilidade do administrador sai do improviso. Empresa familiar brasileira ainda trata o cargo de administrador como favor ao filho mais velho. O projeto empurra o dever para o centro: diligência, lealdade, informação. Quem assina pela sociedade assina com o patrimônio jurídico do cargo.
O ponto mais inflamável está na retirada.
O art. 1.077, hoje, dá ao sócio dissidente o direito de retirar-se quando discorda de alteração contratual relevante. Emendas ao PL 4/2025 denunciam o risco de a reforma estender à limitada a retirada a qualquer tempo das sociedades personalíssimas. Se isso vingar, a empresa familiar de prazo indeterminado passa a viver com um sócio que pode sair quando quiser, e levar haveres quando o caixa não pode.
Proteger minoria é civilização. Transformar a limitada em sociedade de prazo contínuo de resgate é outro contrato. Sócio que não distingue as duas coisas vai assinar emenda pensando que assinou proteção.
O que o empresário deveria fazer enquanto o Senado discute
Abrir o contrato social nesta semana. Não para reescrevê-lo agora, no susto. Para saber o que ele não diz. Quórum, administração, sucessão de quota, haveres, não concorrência, resolução da sociedade.
Separar protocolo de sócios e contrato social. O que deve ir à Junta é o que o terceiro precisa saber. O que deve ficar no protocolo é o pacto da família e do investidor.
Nomear o administrador de verdade. Cargo sem dever escrito é cargo sem defesa.
Simular a saída do sócio. Toda limitada deveria ter, no papel, a conta da retirada: critério de haveres, prazo de pagamento, efeito no capital, efeito no voto.
Olhar a atividade intelectual com honestidade. Clínica, escritório, estúdio e consultório que já operam como empresa e fingem que são profissão regulamentada vivem num limbo que o projeto quer fechar.
Erros que o sócio deve evitar nesta semana
Esperar a promulgação para ler o contrato. Quem espera a lei para se conhecer não se conhece.
Copiar cláusula de S.A. na limitada para modernizar. Tipo societário não é estética.
Celebrar a retirada ampla como vitória da minoria sem calcular o caixa. Direito de saída sem regra de haveres é direito de explodir a sociedade.
Tratar princípio do art. 966-A como escudo mágico contra desconsideração. Princípio ajuda o bom administrador. Não lava empresa de papel.
Achar que profissional liberal está automaticamente fora. A porta do registro existe para quem já vive como empresa e ainda assina como pessoa física.
Pontos principais
- A tese deste artigo: a reforma do Código Civil no Direito de Empresa é o encontro tardio entre o que os sócios vivem e o que o contrato social escreveu. Quem não reler o pacto agora vai relê-lo no processo, com a versão que o Senado deixar.
- O PL 4/2025 reabre o conceito de empresa, cria princípios próprios, atualiza a limitada e admite que a atividade intelectual peça o regime empresarial.
- O contrato social e o protocolo de sócios ganham densidade. Cláusula de haveres deixa de ser enfeite se o texto sobreviver como convenção eficaz.
- O ponto crítico é a retirada na limitada. Proteger o dissidente não pode significar transformar toda sociedade familiar em sociedade de resgate contínuo.
- Empresa sólida começa no pacto que os sócios tiveram a coragem de escrever antes da briga.
Perguntas frequentes
O PL 4/2025 já é lei? Não. Tramita no Senado. Texto, emendas e pareceres ainda se movem.
Minha limitada precisa mudar o contrato agora? Precisa ser lida agora. A alteração em si depende do texto final e da conveniência de cada sociedade.
Profissional liberal será obrigado a virar empresário? Não na linha atual do projeto. Poderá requerer o registro. O default permanece fora, salvo se o titular pedir a entrada.
Haveres combinados no contrato vão valer? Essa é uma das apostas da reforma. Se a convenção prevalecer, quem não conveniou fica na mão do juiz.
Retirada a qualquer tempo vale hoje na limitada? Em regra, não. O risco está no que o projeto e as emendas podem alargar.
Isso tem a ver com a reforma tributária? Tem. Grupo que redesenha CNPJ por causa do IBS e não redesenha pacto de sócios apenas troca de problema.
Seu contrato social diz o que os sócios pensam que diz? Fale com Juvenil Alves pelo WhatsApp (31) 97144-1177.
Juvenil Alves Ferreira Filho Jurista · Teólogo · Filósofo · Psicanalista · Escritor
Direito de Empresa, Famílias e Sucessão · Belo Horizonte, setembro de 2026 · juvenilalves.com.br
Fontes: Código Civil, arts. 966, 1.029, 1.077, 1.052 e ss. · PL 4/2025, Senado Federal · debates doutrinários de setembro de 2026 · emendas em tramitação relativas à retirada do sócio na limitada.
